Diretiva (UE) 2003/71

L 345/64 PT Jornal Oficial da União Europeia 31.12.2003 DIRECTIVA 2003/71/CE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 4 de Novembro de 2003 relativa ao prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação e que altera a Directiva 2001/34/CE (Texto relevante para efeitos do EEE) O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA, o acesso o mais lato possível ao capital de investimento a nível comunitário, incluindo para as pequenas e Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Europeia médias empresas (PME) e as empresas em fase de e, nomeadamente, os seus artigos 44.o e 95.o, arranque através da concessão de um passaporte único Tendo em conta a proposta da Comissão (1), ao emitente. Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu (2), Tendo em conta o parecer do Banco Central Europeu (3), (5) Em 17 de Julho de 2000, o Conselho instituiu o Comité Deliberando nos termos do artigo 251.o do Tratado (4), de Sábios sobre a regulamentação dos mercados euro- Considerando o seguinte: peus de valores mobiliários. No seu relatório inicial de 9 de Novembro de 2000, o Comité salienta a falta de uma (1) A Directiva 80/390/CEE do Conselho, de 17 de Março definição acordada de oferta pública de valores mobiliá- de 1980, relativa à coordenação das condições de rios, o que se traduz no facto de a mesma operação ser conteúdo, de controlo e de difusão do prospecto a ser considerada uma colocação particular nalguns Estados- publicado para a admissão à cotação oficial de valores -Membros mas não noutros. O sistema actual desincen- mobiliários numa bolsa de valores (5), e a Directiva 89/ tiva as empresas de mobilizar capitais a nível comuni- /298/CEE do Conselho, de 17 de Abril de 1989, que tário, entravando assim o acesso efectivo a um vasto coordena as condições de estabelecimento, controlo e mercado financeiro líquido e integrado. difusão do prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários (6), foram aprovadas há já vários anos, tendo introduzido um sistema de reconheci- mento mútuo parcial e complexo que não pode asse- gurar o objectivo do passaporte único a que se propõe a (6) No seu relatório final de 15 de Fevereiro de 2001, o presente directiva. Estas directivas devem ser melhoradas, Comité de Sábios propôs a introdução de novas técnicas actualizadas e agrupadas num texto único. legislativas baseadas numa abordagem a quatro níveis, (2) Entretanto, a Directiva 80/390/CEE foi integrada na designadamente, princípios-quadro, medidas de Directiva 2001/34/CE do Parlamento Europeu e do execução, cooperação e execução. O nível 1, a directiva, Conselho, de 28 de Maio de 2001, relativa à admissão deve circunscrever-se aos «princípios-quadro» latos, de de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de índole geral, enquanto o nível 2 deve conter as medidas valores e à informação publicada sobre esses valores (7), técnicas de execução a serem adoptadas pela Comissão que codifica várias directivas no domínio dos valores com a assistência de um comité. mobiliários admitidos a cotação. (3) Por razões de coerência é, contudo, adequado reagrupar as disposições da Directiva 2001/34/CE, que decorrem da Directiva 80/390/CEE, com a Directiva 89/298/CEE e (7) O Conselho Europeu de Estocolmo em 23 e 24 de alterar em conformidade a Directiva 2001/34/CE. Março de 2001 aprovou o relatório final do Comité de (4) A presente directiva constitui um instrumento essencial Sábios e a abordagem proposta a quatro níveis a fim de tornar o processo regulamentar de adopção de legislação para a realização do mercado interno, conforme deli- comunitária em matéria de valores mobiliários mais neado no calendário estabelecido nas comunicações da eficiente e transparente. Comissão intituladas «Plano de acção para o capital de risco» e «Aplicação do enquadramento para os mercados financeiros: plano de acção», e destina-se a proporcionar (1) JO C 240 E de 28.8.2001, p. 272, e JO C 20 E de 28.1.2003, p. 122. (8) A resolução do Parlamento Europeu, de 5 de Fevereiro (2) JO C 80 de 3.4.2002, p. 52. de 2002, relativa à aplicação da legislação no domínio (3) JO C 344 de 6.12.2001, p. 4. dos serviços financeiros também subscreveu o relatório (4) Parecer do Parlamento Europeu de 14 de Março de 2002 (JO C 47 final do Comité de Sábios, com base na declaração E de 27.2.2003, p. 417), posição comum do Conselho de 24 de Março de 2003 (JO C 125 E de 27.5.2003, p. 21), posição do solene efectuada perante o Parlamento nesse mesmo dia Parlamento Europeu de 2 de Julho de 2003 (ainda não publicada no pela Comissão e na carta de 2 de Outubro de 2001 Jornal Oficial) e decisão do Conselho de 15 de Julho de 2003. enviada pelo Comissário responsável pelo mercado 5 ( ) JO L 100 de 17.4.1980, p. 1. Directiva com a última redacção que interno ao presidente da Comissão dos Assuntos Econó- lhe foi dada pela Directiva 94/18/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (JO L 135 de 31.5.1994, p. 1). micos e Monetários do Parlamento relativamente às (6) JO L 124 de 5.5.1989, p. 8. salvaguardas no que se refere ao papel do Parlamento (7) JO L 184 de 6.7.2001, p. 1. Europeu no âmbito deste processo. 31.12.2003 PT Jornal Oficial da União Europeia L 345/65 (9) De acordo com o Conselho Europeu de Estocolmo, as podem incluir diferentes produtos, como títulos da medidas de execução de nível 2 deverão ser utilizadas dívida, certificados e warrants ou os mesmos produtos de com maior frequência para garantir a actualização das um mesmo programa, e que tenham diferentes carac- disposições técnicas em função da evolução do mercado terísticas, nomeadamente em termos de maturidade, do e as práticas de supervisão, devendo ser estabelecidos tipo de valores activos subjacentes ou da base em que é prazos-limite para todas as fases do nível 2. calculado o montante do resgate ou cupão de paga- mento. (10) O objectivo da presente directiva e das respectivas medidas de execução é o de assegurar a protecção dos investidores e a eficácia do mercado, em conformidade (14) A concessão de um passaporte único ao emitente, válido com as normas regulamentares de elevada qualidade em toda a Comunidade, e a aplicação do princípio do adoptadas nas instâncias internacionais relevantes. país de origem requerem a identificação deste último, que será o Estado-Membro em melhores condições para (11) Os valores mobiliários não representativos de capital regulamentar o emitente para efeitos da presente direc- emitidos por um Estado-Membro ou por uma das autori- tiva. dades regionais ou locais de um Estado-Membro, por um organismo público internacional de que façam parte um (15) Os requisitos em matéria de publicidade enunciados na ou mais Estados-Membros, pelo Banco Central Europeu presente directiva não impedem que um Estado-Membro, ou pelos bancos centrais dos Estados-Membros não são uma autoridade com competência na matéria ou uma abrangidos pelo âmbito de aplicação da presente direc- bolsa de valores imponham, por via dos respectivos tiva, não sendo por ela afectados. Os referidos emitentes regulamentos, outros requisitos específicos (designada- desses valores mobiliários poderão, no entanto, se o mente, em matéria de gestão das empresas) no contexto desejarem, elaborar um prospecto em conformidade da admissão de títulos à negociação num mercado regu- com a presente directiva. lamentado. Estes requisitos não podem directamente ou indirectamente restringir a redacção, o conteúdo ou a (12) Para assegurar a protecção dos investidores, é igualmente divulgação de um prospecto aprovado por uma autori- necessária a plena cobertura dos valores mobiliários dade competente. representativos de capital e dos valores mobiliários não representativos de capital oferecidos ao público ou admi- tidos à negociação em mercados regulamentados, (16) Um dos objectivos da presente directiva consiste na conforme definidos na Directiva 93/22/CEE do protecção dos investidores, sendo assim conveniente Conselho, de 10 de Maio de 1993, relativa aos serviços tomar em consideração os diferentes requisitos para a de investimento no domínio dos valores mobiliários (1), protecção das diversas categorias de investidores, em e não apenas dos valores mobiliários admitidos à função dos seus conhecimentos técnicos. A divulgação cotação oficial nas bolsas de valores. A definição lata de de informações através de um prospecto não é exigida valores mobiliários constante da presente directiva, e que para as ofertas que se circunscrevam aos investidores inclui warrants, warrants autónomos (covered warrants) e qualificados. Por outro lado, qualquer revenda ao público certificados, é válida apenas para efeitos da mesma, não ou negociação pública através da admissão à negociação afectando consequentemente de modo algum as diversas num mercado regulamentado requer a publicação de um definições de instrumentos financeiros utilizadas na prospecto. legislação nacional para outros efeitos, tais como a fisca- lidade. Alguns valores mobiliários definidos na presente directiva habilitam o detentor a adquirir valores mobiliá- (17) Os emitentes, oferentes ou pessoas que solicitem a rios negociáveis ou a receber um montante em admissão à negociação num mercado regulamentado de numerário através de uma liquidação em dinheiro, deter- valores mobiliários isentos da obrigação de publicação minado por referência a outros instrumentos, nomeada- de um prospecto beneficiarão do passaporte único, caso mente valores mobiliários negociáveis, divisas, taxas de observem o disposto na presente directiva. juro ou rendimentos de títulos, mercadorias ou outros índices ou referentes. Os certificados representativos de acções e instrumentos convertíveis (convertible notes), (18) O fornecimento de informação completa sobre os como sejam valores mobiliários convertíveis por opção valores mobiliários e respectivos emitentes, juntamente do investidor, são abrangidos pela definição de valores com regras de conduta, promove a protecção dos inves- mobiliários não representativos de capital da presente tidores. Além disso, tal informação representa um meio directiva. eficaz para reforçar a confiança nos valores mobiliários, contribuindo assim para o bom funcionamento e desen- (13) Por emissão de valores mobiliários de tipo e/ou classe volvimento dos mercados de valores mobiliários. Essa semelhantes no caso de valores mobiliários não repre- informação deve ser prestada mediante a publicação de sentativos de capital emitidos com base num programa um prospecto. de oferta, incluindo warrants e certificados sob qualquer forma, assim como no caso de valores mobiliários emitidos de forma contínua ou repetida, deverá (19) O investimento em valores mobiliários, tal como qual- entender-se não só a que cobre valores mobiliários idên- quer outra forma de investimento, pressupõe um risco. ticos mas também valores mobiliários que pertençam, São necessárias salvaguardas para a protecção dos inte- em geral, a uma categoria. Estes valores mobiliários resses dos investidores efectivos e potenciais em todos os Estados-Membros, a fim de estes estarem em condições (1) JO L 141 de 11.6.1993, p. 27. Directiva com a última redacção que de proceder a uma avaliação informada de tais riscos, de lhe foi dada pela Directiva 2000/64/CE do Parlamento Europeu e do modo a tomarem as decisões de investimento com pleno Conselho (JO L 290 de 17.11.2000, p. 27). conhecimento dos factos. L 345/66 PT Jornal Oficial da União Europeia 31.12.2003 (20) Tal informação, que deve ser suficiente e tão objectiva (27) A protecção dos investidores deverá ser assegurada pela quanto possível no que diz respeito às circunstâncias publicação de informações fiáveis. Os emitentes cujos financeiras do emitente e aos direitos inerentes aos valores mobiliários se encontrem admitidos à negociação valores mobiliários, deve ser fornecida de uma forma num mercado regulamentado estão sujeitos à obrigação que facilite a sua análise e compreensão. A harmoni- de divulgação contínua de informação, mas não à publi- zação da informação contida no prospecto deve asse- cação periódica de informação actualizada. Para além gurar uma protecção equivalente dos investidores a nível desta obrigação, os emitentes devem, pelo menos anual- comunitário. mente, enumerar todas as informações relevantes publi- cadas ou tornadas acessíveis ao público ao longo dos últimos 12 meses, incluindo as informações fornecidas (21) A informação constitui um factor essencial da protecção para cumprimento de diferentes requisitos de infor- do investidor. Deverá ser incluído no prospecto um mação estabelecidos noutros diplomas comunitários. Tal sumário que apresente as características e os riscos deverá constituir uma forma de assegurar a publicação, essenciais associados ao emitente, ao eventual garante e numa base regular, de informações coerentes e facil- aos valores mobiliários. Para assegurar a facilidade de mente compreensíveis. No intuito de evitar a imposição acesso a tal informação, o sumário deve ser redigido em de uma carga excessiva a determinados emitentes, os linguagem não técnica e não deverá conter, em emitentes de valores mobiliários não representativos de princípio, mais de 2 500 palavras na língua em que o capital com um valor nominal mínimo elevado não prospecto foi originalmente redigido. devem estar sujeitos a esta obrigação. (22) Foram adoptadas as melhores práticas a nível interna- cional a fim de permitir a realização de ofertas transfron- teiriças de valores mobiliários representativos de capital com base num conjunto único de normas em matéria de (28) É necessário que as informações a prestar anualmente informação, definidas pela Organização Internacional pelos emitentes cujos valores mobiliários se encontrem das Comissões de Valores Mobiliários (OICV). As normas admitidos à negociação num mercado regulamentado OICV (1) melhorarão as informações disponíveis para os sejam verificadas apropriadamente pelos Estados- mercados e para os investidores e, simultaneamente, -Membros, em conformidade com as suas obrigações nos simplificarão o procedimento para os emitentes comuni- termos das legislações comunitária e nacional relativas à tários que pretendam mobilizar capitais em países regulamentação dos valores mobiliários, emitentes de terceiros. A presente directiva também apela para a valores mobiliários e mercados de valores mobiliários. adopção de normas de informação financeira específicas relativamente a outros tipos de valores mobiliários e emitentes. (23) Os procedimentos acelerados aplicáveis aos emitentes cujos valores mobiliários se encontrem admitidos à (29) A oportunidade propiciada aos emitentes no sentido de negociação num mercado regulamentado e que procederem à inserção, mediante remissão, de docu- procedem com frequência à mobilização de capitais mentos com as informações a divulgar no prospecto, na nesses mercados requerem a introdução, a nível comuni- condição de os referidos documentos terem sido ante- tário, de um novo formato de prospectos para os riormente apresentados à autoridade competente ou por programas de oferta ou as obrigações hipotecárias e um esta aceites, deverá facilitar o procedimento de elabo- novo sistema de documento de registo. Os emitentes ração do prospecto e reduzir os custos para os poderão optar por não utilizar estes formatos e elaborar, emitentes, sem comprometer a protecção dos investi- por conseguinte, o prospecto sob a forma de documento dores. único. (24) O conteúdo de um prospecto de base deverá, em espe- cial, ter em conta a necessidade de flexibilidade em termos de informação a fornecer a respeito dos valores (30) As diferenças no que se refere à eficácia, métodos e mobiliários. momento do controlo da informação apresentada no prospecto não só dificulta a mobilização de capitais pelas empresas ou a sua admissão à negociação num (25) A omissão de informações sensíveis a serem incluídas mercado regulamentado em mais do que um Estado- num prospecto deve ser autorizada através de uma -Membro, como prejudica igualmente a aquisição, por dispensa concedida pela autoridade competente em investidores estabelecidos num Estado-Membro, de determinadas circunstâncias no intuito de evitar valores mobiliários que são objecto de uma oferta por situações prejudiciais para um emitente. um emitente estabelecido noutro Estado-Membro ou que sejam admitidos à negociação noutro Estado-Membro. (26) Deve ser estabelecido um prazo claro no que se refere à Estas diferenças deverão ser suprimidas através da validade de um prospecto a fim de evitar informações harmonização das legislações e regulamentações, a fim desactualizadas. de alcançar um grau adequado de equivalência das salva- guardas exigidas em cada Estado-Membro com vista a (1) «International Disclosure Standards for cross-border offering and assegurar a prestação de informação suficiente e tão initial listings by foreign issuers», parte I, Organização Internacional objectiva quanto possível para os titulares efectivos ou das Comissões de Valores Mobiliários, Setembro de 1998. potenciais de valores mobiliários. 31.12.2003 PT Jornal Oficial da União Europeia L 345/67 (31) A fim de facilitar a circulação dos diversos documentos pendência face aos agentes económicos e evitar os que compõem o prospecto, deve ser incentivada a utili- conflitos de interesses. A designação de uma autoridade zação de meios de comunicação electrónica, tais como a competente para a aprovação de prospectos não excluirá internet. O prospecto deve ser sempre entregue gratuita- a cooperação entre essa autoridade e outras entidades, mente em suporte de papel aos investidores, a seu com vista a garantir um processo eficiente de análise e pedido. aprovação dos prospectos, no interesse dos emitentes, investidores, operadores no mercado e dos próprios mercados. Qualquer delegação de funções relacionada (32) O prospecto deverá ser apresentado à autoridade compe- com as obrigações previstas na presente directiva e nas tente e colocado à disposição do público pelo emitente, suas medidas de execução deverá ser revista, nos termos o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à nego- do artigo 31.o, cinco anos após a data de entrada em ciação num mercado regulamentado, sob reserva das vigor da presente directiva, e deverá, com excepção da normas comunitárias relativas à protecção de dados. publicação na internet dos prospectos aprovados e da disponibilização dos prospectos nos termos do artigo 14.o, terminar oito anos após a data de entrada em vigor (33) No intuito de evitar lacunas na legislação comunitária da presente directiva. susceptíveis de comprometer a confiança do público, prejudicando assim o funcionamento harmonioso dos (38) Um conjunto comum de poderes mínimos a atribuir às mercados financeiros, é igualmente necessário harmo- autoridades competentes garantirá a eficácia da sua nizar os procedimentos relativos à publicidade. supervisão. Deverá ser assegurado o fluxo de informação para os mercados exigido pela Directiva 2001/34/CE, devendo as infracções ser objecto de medidas por parte (34) Qualquer facto novo susceptível de influenciar a das autoridades competentes. avaliação do investimento, que ocorra após a publicação do prospecto mas antes do encerramento da oferta ou do início da negociação no mercado regulamentado, (39) Para o desempenho das suas funções, impõe-se uma deve ser devidamente apreciado pelos investidores, o que cooperação entre as autoridades competentes dos requer, por conseguinte, a aprovação e a divulgação de Estados-Membros. uma adenda ao prospecto. (40) Ocasionalmente, podem ser necessárias orientações (35) A obrigação imposta a um emitente no sentido de técnicas e medidas de execução das regras estabelecidas traduzir a totalidade do prospecto em todas as línguas na presente directiva para ter em conta a evolução dos oficiais relevantes desincentiva as ofertas transfronteiriças mercados financeiros. Consequentemente, a Comissão e a negociação múltipla. Para facilitar as ofertas trans- deve ter competência para adoptar as medidas de fronteiriças, o Estado-Membro de acolhimento ou de execução, na condição de estas não alterarem os origem deverá dispor do direito de exigir apenas um elementos essenciais da presente directiva e de a sumário na língua ou línguas oficiais, desde que o pros- Comissão actuar em conformidade com os princípios pecto seja elaborado numa língua de uso corrente na delineados na presente directiva, após consulta do esfera financeira internacional. Comité dos Valores Mobiliários instituído, em 6 de Junho de 2001, pela Decisão 2001/528/CE da Comissão (1). (36) A autoridade competente do Estado-Membro de acolhi- mento terá direito a receber um certificado da autoridade (41) No exercício da sua competência de execução em competente do Estado-Membro de origem que ateste que conformidade com a presente directiva, a Comissão o prospecto foi elaborado em conformidade com a deverá respeitar os princípios seguintes: presente directiva. A fim de assegurar a plena prosse- cução dos objectivos enunciados na presente directiva, é igualmente necessário incluir no seu âmbito de aplicação — a necessidade de assegurar a confiança nos mercados os valores mobiliários emitidos por entidades que sejam financeiros a nível dos pequenos investidores e das regidas pela legislação de países terceiros. PME, mediante a promoção de elevadas normas de transparência nos mercados financeiros, (37) Uma diversidade de autoridades competentes dos — a necessidade de assegurar aos investidores uma Estados-Membros com responsabilidades distintas pode gama alargada de hipóteses de investimento concor- ser fonte de custos desnecessários e conduzir a uma rentes e um nível de informação financeira e um sobreposição de responsabilidades, sem que daí resultem grau de protecção adaptados às suas circunstâncias, quaisquer benefícios adicionais. Em cada Estado- -Membro, deve ser designada uma única autoridade — a necessidade de velar para que as autoridades regu- competente para a aprovação de prospectos e para ladoras independentes apliquem as regras de forma assumir a responsabilidade pela supervisão do cumpri- coerente, nomeadamente no que respeita ao combate mento da presente directiva. Em condições estritas, os à criminalidade financeira, Estados-Membros deverão poder designar mais do que uma autoridade competente mas somente uma será — a necessidade de um elevado grau de transparência e incumbida de desempenhar funções no domínio da consulta com todos os operadores no mercado, bem cooperação internacional. Essa autoridade ou autoridades como com o Parlamento Europeu e o Conselho, deverão ser instituídas sob a forma de uma entidade de natureza administrativa, de molde a garantir a sua inde- (1) JO L 191 de 13.7.2001, p. 45. L 345/68 PT Jornal Oficial da União Europeia 31.12.2003 — a necessidade de fomentar a inovação nos mercados não excede o que é necessário para alcançar os objec- financeiros, para que estes sejam dinâmicos e tivos prosseguidos em conformidade com o terceiro eficientes, parágrafo do artigo 5.o do Tratado. — a necessidade de assegurar a estabilidade sistémica do (46) A avaliação da aplicação da presente directiva feita pela sistema financeiro através de um controlo estreito e Comissão incidirá, em especial, no processo de apro- activo da inovação financeira, vação de prospectos pelas autoridades competentes dos Estados-Membros e, de uma forma mais geral, na apli- — a importância de reduzir o custo de capital e de cação do princípio do Estado de origem, verificando aumentar o acesso ao mesmo, ainda se a aplicação desse princípio é ou não susceptível de gerar problemas ao nível da protecção dos investi- dores e da eficiência do mercado. A Comissão analisará — a necessidade de estabelecer, a longo prazo, o devido também o funcionamento do artigo 10.o equilíbrio entre os custos e os benefícios para os operadores no mercado (incluindo as PME e os pequenos investidores) de eventuais medidas de (47) Aquando de futuras alterações à presente directiva, execução, deverá procurar determinar-se que mecanismos de apro- vação deverão ser adoptados a fim de reforçar a apli- cação uniforme da legislação comunitária relativa aos — a necessidade de promover a competitividade inter- prospectos, sem esquecer a eventual criação de uma nacional dos mercados financeiros comunitários, sem Unidade Europeia de Valores Mobiliários. comprometer a necessidade premente de um alarga- mento da cooperação internacional, (48) A presente directiva respeita os direitos fundamentais e observa os princípios reconhecidos, nomeadamente, na — a necessidade de assegurar a igualdade das condições Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia. de concorrência para todos os operadores no mercado mediante a adopção de legislação comuni- (49) As medidas necessárias à execução da presente directiva tária, sempre que adequado, serão aprovadas nos termos da Decisão 1999/468/CE do Conselho, de 28 de Junho de 1999, que fixa as regras de — a necessidade de respeitar as diferenças nos mercados exercício das competências de execução atribuídas à financeiros nacionais sempre que estas não afectem Comissão (1), indevidamente a coerência do mercado único, — a necessidade de assegurar a coerência com a restante legislação comunitária neste domínio, uma ADOPTARAM A PRESENTE DIRECTIVA: vez que os desequilíbrios a nível da informação e a falta de transparência podem comprometer o funcio- namento dos mercados e, sobretudo, prejudicar os CAPÍTULO I consumidores e os pequenos investidores. DISPOSIÇÕES GERAIS (42) O Parlamento Europeu disporá de um prazo de três meses a contar da transmissão do projecto inicial de medidas de execução para proceder ao respectivo exame Artigo 1.o e emitir o seu parecer. No entanto, em casos urgentes e devidamente fundamentados, este prazo pode ser redu- Objectivo e âmbito de aplicação zido. Se o Parlamento Europeu aprovar uma resolução nesse prazo, a Comissão reexaminará o projecto de 1. A presente directiva tem por objectivo harmonizar as medidas. condições de elaboração, aprovação e difusão do prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado (43) Os Estados-Membros deverão estabelecer um regime de situado ou que funcione num Estado-Membro. sanções aplicáveis em caso de infracção às disposições nacionais aprovadas nos termos da presente directiva e 2. A presente directiva não é aplicável: assegurar a sua aplicação. Essas sanções deverão ser efec- tivas, proporcionadas e dissuasivas. a) Aos valores mobiliários emitidos por organismos de investi- mento colectivo que não sejam de tipo fechado; (44) Deve ser previsto o direito de recurso perante os tribu- b) Aos valores mobiliários não representativos de capital nais no que respeita às decisões tomadas pelas autori- emitidos por um Estado-Membro ou por uma das autori- dades competentes dos Estados-Membros em aplicação dades regionais ou locais de um Estado-Membro, por orga- da presente directiva. nismos públicos internacionais de que façam parte um ou mais Estados-Membros, pelo Banco Central Europeu ou pelos bancos centrais dos Estados-Membros; (45) Em conformidade com o princípio da proporcionalidade, é necessário e adequado para a prossecução do objectivo c) Às participações no capital dos bancos centrais dos Estados- básico de assegurar a realização de um mercado único -Membros; de valores mobiliários estabelecer regras relativas a um passaporte único para os emitentes. A presente directiva (1) JO L 184 de 17.7.1999, p. 23. 31.12.2003 PT Jornal Oficial da União Europeia L 345/69 d) Aos valores mobiliários que gozem de garantia incondi- elaborar um prospecto nos termos da presente directiva quando cional e irrevogável de um Estado-Membro ou de uma das os valores mobiliários forem oferecidos ao público ou admi- administrações regionais ou locais de um Estado-Membro; tidos à negociação. e) Aos valores mobiliários emitidos por associações com esta- tuto legal ou por entidades sem fins lucrativos, reconhecidas por um Estado-Membro, com o objectivo de obterem os meios necessários para consecução dos seus objectivos não Artigo 2.o lucrativos; Definições f) Aos valores mobiliários não representativos de capital emitidos de forma contínua ou repetida por instituições de crédito, na condição de esses valores mobiliários: 1. Para efeitos da presente directiva, entende-se por: i) não serem subordinados, convertíveis ou passíveis de troca, a) «Valores mobiliários»: os valores mobiliários negociáveis ii) não conferirem o direito de subscrição ou aquisição de conforme definidos no ponto 4 do artigo 1.o da Directiva outros tipos de valores mobiliários e não estarem asso- 93/22/CEE, exceptuando os instrumentos do mercado ciados a um instrumento derivado, monetário conforme definidos no ponto 5 do artigo 1.o da mesma directiva, com um prazo de vencimento inferior a iii) certificarem a recepção de depósitos reembolsáveis, 12 meses. Em relação a esses instrumentos, pode ser iv) serem abrangidos por um regime de garantia de depó- aplicável a legislação nacional; sitos ao abrigo da Directiva 94/19/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 30 de Maio de 1994, relativa b) «Valores mobiliários representativos de capital»: as acções e aos sistemas de garantia de depósitos (1); outros valores mobiliários negociáveis equiparáveis a acções, bem como quaisquer outros valores mobiliários g) Às participações de capital não fungíveis cujo objectivo negociáveis que concedam o direito de adquirir qualquer principal seja o de proporcionar ao detentor o direito de dos valores mobiliários supramencionados, em conse- ocupar um apartamento ou outro tipo de bem imóvel ou quência da sua conversão ou do exercício dos direitos que parte destes, quando as partes não possam ser vendidas sem lhes são inerentes, desde que este último tipo de valores renúncia a esse direito; mobiliários seja emitido pelo emitente das acções subja- centes ou por uma entidade pertencente ao grupo do refe- h) Aos valores mobiliários incluídos numa oferta cujo valor rido emitente; total seja inferior a 2 500 000 euros, limite esse que será calculado ao longo de um período de 12 meses; c) «Valores mobiliários não representativos de capital»: todos i) Às bostadsobligationer emitidas regularmente por instituições os valores mobiliários que não sejam valores mobiliários de crédito na Suécia cuja finalidade principal é a garantia de representativos de capital; empréstimos hipotecários, desde que: d) «Oferta de valores mobiliários ao público»: uma comuni- i) as bostadsobligationer emitidas sejam da mesma série, cação ao público, independentemente da forma e dos meios ii) as bostadsobligationer sejam emitidas continuamente por ela assumidos, que apresente informações suficientes durante um período de emissão específico, sobre as condições da oferta e os valores mobiliários em questão, a fim de permitir a um investidor decidir sobre a iii) os termos e condições das bostadsobligationer não sejam aquisição ou subscrição desses valores mobiliários. Esta alterados durante o período de emissão, e definição é igualmente aplicável à colocação de valores iv) os montantes resultantes da emissão dessas bostadsobliga- mobiliários através de intermediários financeiros; tioner sejam investidos, nos termos dos estatutos do emitente, em activos que constituam cobertura bastante e) Investidores qualificados: das responsabilidades decorrentes dos valores mobiliá- rios; i) as entidades jurídicas que sejam autorizadas a desen- volver actividades nos mercados financeiros ou cuja j) Aos valores mobiliários não representativos de capital actividade neste domínio esteja regulamentada, emitidos de maneira contínua ou repetida por instituições incluindo instituições de crédito, empresas de investi- de crédito quando o valor total da oferta for inferior a mento, outras instituições financeiras autorizadas ou 50 000 000 de euros, limite esse que será calculado ao regulamentadas, empresas de seguros, organismos de longo de um período de 12 meses, desde que tais valores investimento colectivo e respectivas sociedades gestoras, mobiliários: fundos de pensões e respectivas sociedades gestoras, i) não sejam subordinados, convertíveis ou passíveis de operadores dos mercados de mercadorias, bem como as troca, entidades não autorizadas nem regulamentadas para tal que tenham como única finalidade comercial o investi- ii) não confiram o direito de subscrição ou aquisição de mento em valores mobiliários, outros tipos de valores mobiliários e não estejam ligados a um instrumento derivado. ii) as administrações nacionais e regionais, os bancos centrais, as instituições internacionais e supranacionais, 3. Não obstante as alíneas b), d), h), i) e j) do n.o 2, um tais como o Fundo Monetário Internacional, o Banco emitente, um oferente ou uma pessoa que solicite a admissão à Central Europeu, o Banco Europeu de Investimento e negociação num mercado regulamentado terá o direito de outras organizações internacionais semelhantes, iii) outras entidades jurídicas que não preencham dois dos (1) JO L 135 de 31.5.1994, p. 5. três critérios enunciados na alínea f), L 345/70 PT Jornal Oficial da União Europeia 31.12.2003 iv) determinadas pessoas singulares: sob reserva de reco- foram ou serão admitidos à negociação num mercado nhecimento mútuo, um Estado-Membro pode decidir regulamentado ou oferecidos ao público, à escolha do autorizar que pessoas singulares nele residentes e que emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a expressamente o solicitem sejam consideradas como admissão, consoante o caso. O mesmo regime é investidores qualificados se essas pessoas preencherem aplicável às emissões de valores mobiliários não repre- pelo menos dois dos critérios enunciados no n.o 2, sentativos de capital denominados em divisas diferentes v) determinadas PME: sob reserva de reconhecimento do euro, desde que o respectivo valor nominal mínimo mútuo, um Estado-Membro pode decidir autorizar que seja aproximadamente equivalente a 1 000 euros; as PME que nele tenham sede estatutária e que expres- iii) em relação a todos os emitentes, constituídos num país samente o solicitem sejam consideradas como investi- terceiro, de valores mobiliários que não sejam referidos dores qualificados, na subalínea ii), o Estado-Membro em que esses valores mobiliários se destinam a ser objecto de oferta ao f) «Pequenas e médias empresas»: qualquer empresa que, de público pela primeira vez após a data de entrada em acordo com as suas últimas contas anuais ou consolidadas, vigor da presente directiva ou em que é apresentado o preencha pelo menos dois dos três critérios seguintes: primeiro pedido de admissão à negociação num número médio de trabalhadores ao longo do exercício mercado regulamentado, à escolha do emitente, do financeiro inferior a 250, um activo total que não exceda oferente ou da pessoa que solicita a admissão, 43 000 000 de euros e um volume de negócios anual consoante o caso, sob reserva de escolha subsequente líquido que não ultrapasse 50 000 000 de euros; pelos emitentes constituídos num país terceiro se o g) «Instituição de crédito»: uma empresa tal como definida na Estado-Membro de origem não tiver sido determinado alínea a) do n.o 1 do artigo 1.o da Directiva 2000/12/CE do por escolha destes; Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de Março de 2000, relativa ao acesso à actividade das instituições de n) «Estado-Membro de acolhimento»: o Estado em que é feita crédito e ao seu exercício (1); uma oferta ao público ou solicitada a admissão à nego- ciação, quando diferente do Estado-Membro de origem; h) «Emitente»: uma entidade jurídica que proceda à emissão ou que proponha a emissão de valores mobiliários; o) «Organismo de investimento colectivo que não seja de tipo fechado»: os fundos de investimento e as sociedades de i) «Pessoa que faz uma oferta» (ou «oferente»): uma entidade investimento: jurídica ou uma pessoa singular que oferece valores mobi- liários ao público; i) cujo objecto é o investimento colectivo de capitais obtidos junto do público e cujo funcionamento está j) «Mercado regulamentado»: mercado conforme definido no sujeito ao princípio da diversificação dos riscos, e ponto 13 do artigo 1.o da Directiva 93/22/CEE; ii) cujas partes são, a pedido dos titulares, resgatadas ou k) «Programa de oferta»: plano que permite a emissão de reembolsadas, directa ou indirectamente, com base nos valores mobiliários não representativos de capital, incluindo activos desses organismos; os warrants, independentemente da forma que assumam, de tipo e/ou categoria semelhante, de uma forma contínua ou p) «Partes de um organismo de investimento colectivo»: os repetida durante um período de emissão específico; valores mobiliários emitidos por um organismo de investi- l) «Valores mobiliários emitidos de forma contínua ou repe- mento colectivo representativos dos direitos dos partici- tida»: emissões múltiplas ou, pelo menos, duas emissões pantes nos activos deste organismo; distintas de valores mobiliários de tipo e/ou categoria seme- lhante ao longo de um período de 12 meses; q) «Aprovação»: o acto positivo no termo da verificação efec- tuada pela autoridade competente do Estado-Membro de m) Estado-Membro de origem: origem destinada a determinar se o prospecto está i) para todos os emitentes comunitários de valores mobi- completo e se a informação prestada é coerente e liários que não sejam referidos na subalínea ii), o compreensível; Estado-Membro em que o emitente tem a sua sede esta- tutária, r) «Prospecto de base», um documento que contenha toda a informação pertinente a que se referem os artigos 5.o, 7.o e ii) em relação às emissões de valores mobiliários não 16.o, caso exista uma adenda, relativa ao emitente e aos representativos de capital cujo valor nominal unitário valores objecto de oferta ao público ou a admitir à nego- se eleve a pelo menos1 000 euros, e para todas as emis- ciação, bem como, se o emitente assim o desejar, as sões de valores mobiliários não representativos de condições finais da oferta. capital que dêem direito a adquirir valores mobiliários negociáveis ou a receber um montante em numerário, em consequência da sua conversão ou do exercício de 2. Para efeitos da subalínea iv) da alínea e) do n.o 1 são direitos por eles conferidos, desde que o emitente dos aplicáveis os seguintes critérios: valores mobiliários não representativos de capital não seja o emitente dos valores mobiliários subjacentes ou a) O investidor ter realizado operações de dimensão significa- uma entidade pertencente ao grupo deste último tiva nos mercados de valores mobiliários com uma emitente, o Estado-Membro em que o emitente tem a frequência média de, pelo menos, 10 operações por sua sede estatutária ou em que os valores mobiliários trimestre ao longo dos últimos quatro trimestres; (1) JO L 126 de 26.5.2000, p. 1. Directiva com a última redacção que lhe foi dada pela Directiva 2000/28/CE (JO L 275 de 27.10.2000, b) O montante da carteira de valores mobiliários do investidor p. 37). exceder 500 000 euros; 31.12.2003 PT Jornal Oficial da União Europeia L 345/71 c) O investidor operar ou ter operado durante, pelo menos, 3. Os Estados-Membros devem assegurar que qualquer um ano no sector financeiro numa posição profissional em admissão de valores mobiliários à negociação num mercado que se exige um conhecimento do investimento em valores regulamentado situado no seu território ou que nele funcione mobiliários. esteja subordinada à publicação de um prospecto. 3. Para efeitos das subalíneas iv) e v) da alínea e) do n.o 1, as autoridades competentes asseguram a instituição dos meca- Artigo 4.o nismos adequados para o registo das pessoas singulares e das pequenas e médias empresas (PME) consideradas investidores qualificados, tomando em consideração a necessidade de asse- Dispensa da obrigação de publicar um prospecto gurar um grau adequado de protecção dos dados. É facultado a todos os emitentes o acesso ao registo. As pessoas singulares e 1. A obrigação de publicar um prospecto não se aplica às as PME que pretendam ser consideradas investidores qualifi- ofertas ao público dos seguintes tipos de valores mobiliários: cados devem fazer a sua inscrição no registo, podendo em qual- quer momento decidir cancelar essa inscrição. a) Acções emitidas em substituição de acções da mesma cate- goria já emitidas, se a emissão dessas novas acções não 4. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados implicar um aumento do capital emitido; financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc- tiva, a Comissão adoptará, nos termos do n.o 2 do artigo 24.o, b) Valores mobiliários oferecidos por ocasião de uma aqui- medidas de execução relativamente às definições estabelecidas sição, através de uma oferta pública de troca, desde que no n.o 1, incluindo o ajustamento dos dados utilizados para esteja disponível um documento com informações conside- efeitos da definição de PME, tendo em conta a legislação e as radas pela autoridade competente equivalentes às de um recomendações comunitárias, bem como a evolução da conjun- prospecto, tendo em conta os requisitos da legislação comu- tura económica e as medidas de informação respeitantes ao nitária; registo de investidores qualificados individuais. c) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir por ocasião de uma fusão, desde que esteja disponível um docu- mento com informações consideradas pela autoridade Artigo 3.o competente equivalentes às de um prospecto, tendo em conta os requisitos da legislação comunitária; Obrigação de publicação de um prospecto d) Acções oferecidas, atribuídas ou a atribuir gratuitamente a accionistas existentes e dividendos pagos sob a forma de 1. Os Estados-Membros não devem permitir que seja feita acções da mesma categoria das acções em relação às quais qualquer oferta de valores mobiliários ao público no respectivo são pagos os dividendos, desde que esteja disponível um território sem prévia publicação de um prospecto. documento com informações sobre o número e a natureza das acções, bem como sobre as razões e características da 2. A obrigação de publicação de um prospecto não se aplica oferta; aos seguintes tipos de oferta: e) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir a a) Uma oferta de valores mobiliários dirigida unicamente a membros dos órgãos de administração ou trabalhadores, investidores qualificados; e/ou existentes ou antigos, pelo respectivo empregador quando este tenha valores mobiliários admitidos à negociação num b) Uma oferta de valores mobiliários dirigida a menos de 100 mercado regulamentado ou por uma filial do mesmo, desde pessoas singulares ou colectivas por Estado-Membro, que que esteja disponível um documento com informações sobre não sejam investidores qualificados; e/ou o número e a natureza dos valores mobiliários, bem como sobre as razões e características da oferta; c) Uma oferta de valores mobiliários dirigida a investidores que adquirem valores mobiliários por um valor mínimo de 2. A obrigação de publicar um prospecto não se aplica à 50 000 euros por investidor, por cada oferta distinta; e/ou admissão à negociação num mercado regulamentado dos seguintes tipos de valores mobiliários: d) Uma oferta de valores mobiliários cujo valor nominal unitário ascenda a pelo menos 50 000 euros; e/ou a) Acções que representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 10 % do número de acções da mesma cate- e) Uma oferta de valores mobiliários com um valor total infe- goria já admitidas à negociação no mesmo mercado regula- rior a 100 000 euros, limite esse que será calculado ao mentado; longo de um período de 12 meses. b) Acções emitidas em substituição de acções da mesma cate- No entanto, qualquer revenda subsequente de valores mobiliá- goria já admitidas à negociação no mesmo mercado regula- rios que tenham sido anteriormente objecto de um ou mais dos mentado, se a emissão dessas acções não implicar um tipos de oferta mencionados no presente número deve ser aumento do capital emitido; considerada uma oferta distinta, sendo aplicável a definição constante da alínea d) do n.o 1 do artigo 2.o para determinar se c) Valores mobiliários oferecidos por ocasião de uma aqui- essa revenda constitui uma oferta de valores mobiliários ao sição, através de uma oferta pública de troca, desde que público. A colocação de valores mobiliários através de interme- esteja disponível um documento com informações conside- diários financeiros é subordinada à publicação de um prospecto radas pela autoridade competente equivalentes às de um caso nenhuma das condições indicadas nas alíneas a) a e) seja prospecto tendo em conta os requisitos da legislação comu- preenchida para a colocação final. nitária; L 345/72 PT Jornal Oficial da União Europeia 31.12.2003 d) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir por vii) o conteúdo do sumário cumpra o disposto no n.o 2 do ocasião de uma fusão, desde que esteja disponível um docu- artigo 5.o Esse documento deve ainda referir onde pode mento com informações consideradas pela autoridade ser obtido o prospecto mais recente e onde está competente equivalentes às de um prospecto tendo em disponível a informação financeira publicada pelo conta os requisitos da legislação comunitária; emitente de acordo com as suas obrigações de divul- gação. e) Acções oferecidas, atribuídas ou a atribuir gratuitamente a accionistas existentes e dividendos pagos sob a forma de 3. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados acções da mesma categoria das acções em relação às quais financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc- são pagos os dividendos, desde que as referidas acções sejam tiva, a Comissão adoptará, nos termos do n.o 2 do artigo 24.o, da mesma categoria que as acções já admitidas à negociação medidas de execução relativas às alíneas b) e c) do n.o 1 e às no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um alíneas c) e d) do n.o 2, nomeadamente sobre o significado de documento com informações sobre o número e a natureza equivalência. das acções, bem como sobre as razões e características da oferta; CAPÍTULO II f) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir a membros dos órgãos de administração ou trabalhadores, existentes ou antigos, pelo empregador ou por uma filial ELABORAÇÃO DO PROSPECTO deste, desde que os referidos valores mobiliários sejam da mesma categoria que os valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um documento com informações sobre o Artigo 5.o número e a natureza dos valores mobiliários, bem como sobre as razões e características da oferta; O prospecto g) Acções resultantes da conversão ou troca de outros valores 1. Sem prejuízo do disposto no n.o 2 do artigo 8.o, o pros- mobiliários do exercício dos direitos conferidos por outros pecto deve conter todas as informações que, em função das valores mobiliários, desde que as referidas acções sejam da características específicas do emitente e dos valores mobiliários mesma categoria que as acções já admitidas à negociação no que são objecto de oferta ao público ou de admissão à nego- mesmo mercado regulamentado; ciação num mercado regulamentado, sejam necessárias para que os investidores possam efectuar uma avaliação informada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados e h) Valores mobiliários já admitidos à negociação noutro perspectivas do emitente e de um eventual garante e dos mercado regulamentado nas seguintes condições: direitos inerentes a esses valores mobiliários. Esta informação i) esses valores mobiliários, ou valores da mesma cate- deve ser apresentada de uma forma que facilite a sua análise e goria, terem sido admitidos à negociação nesse outro compreensão. mercado regulamentado há mais de 18 meses, 2. O prospecto deve conter informação respeitante ao ii) para os valores mobiliários admitidos pela primeira vez emitente e aos valores mobiliários que irão ser objecto de oferta à negociação num mercado regulamentado após a data ao público ou de admissão à negociação num mercado regula- de entrada em vigor da presente directiva, a admissão à mentado. Deve igualmente incluir um sumário. O sumário negociação nesse outro mercado regulamentado ter deve, de uma forma concisa e numa linguagem não técnica, estado associada a um prospecto aprovado disponibili- apresentar as características essenciais e os riscos associados ao zado ao público nos termos do artigo 14.o, emitente, ao eventual garante e aos valores mobiliários na língua em que o prospecto foi originalmente redigido. O iii) excepto quando seja aplicável a subalínea ii), para os sumário deve também conter uma advertência de que: valores mobiliários admitidos pela primeira vez à cotação depois de 30 de Junho de 1983, o prospecto a) Deve ser considerado como uma introdução ao prospecto; e ter sido aprovado em conformidade com os requisitos da Directiva 80/390/CEE ou da Directiva 2001/34/CE, b) Qualquer decisão de investimento nos valores mobiliários iv) terem sido preenchidos os requisitos a observar para deve basear-se numa análise do prospecto no seu conjunto negociação nesse outro mercado regulamentado, pelo investidor; e v) a pessoa que pretende a admissão de um valor mobi- c) Sempre que for apresentada em tribunal uma queixa relativa liário para o negociar num mercado regulamentado nos à informação contida num prospecto, o investidor queixoso termos desta excepção, tenha elaborado um sumário poderá, nos termos da legislação interna dos Estados- disponibilizado ao público numa língua que seja aceite -Membros, ter de suportar os custos de tradução do pros- pela autoridade competente do Estado-Membro do pecto antes do início do processo judicial; e mercado regulamentado em que a admissão é solicitada, d) Ninguém pode ser tido por civilmente responsável mera- vi) o sumário referido na subalínea v) seja disponibilizado mente com base no sumário, ou em qualquer tradução ao público no Estado-Membro do mercado regulamen- deste, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, tado em que é solicitada a admissão à negociação nos inexactas ou incoerentes quando lido em conjunto com as termos do n.o 2 do artigo 14.o, e outras partes do prospecto. 31.12.2003 PT Jornal Oficial da União Europeia L 345/73 Sempre que o prospecto se relacione com a admissão à nego- 5. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados ciação num mercado regulamentado de valores mobiliários não financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc- representativos de capital com um valor nominal de pelo tiva, a Comissão adoptará, nos termos do n.o 2 do artigo 24.o, menos 50 000 euros, não é obrigatório apresentar um sumário, medidas de execução relativamente ao formato do prospecto excepto quando exigido por um Estado-Membro nos termos do ou do prospecto de base e adendas. n.o 4 do artigo 19.o 3. Sob reserva do n.o 4, o emitente, o oferente ou a pessoa Artigo 6.o que solicita a admissão à negociação num mercado regulamen- tado pode elaborar o prospecto sob a forma de um documento único ou de documentos separados. O prospecto composto por Responsabilidade inerente ao prospecto documentos separados deve repartir as informações exigidas por um documento de registo, uma nota sobre os valores mobiliários e um sumário. O documento de registo deve conter 1. Os Estados-Membros devem assegurar que a responsabili- as informações referentes ao emitente. A nota sobre os valores dade pela informação prestada num prospecto incumba, pelo mobiliários deve conter informações respeitantes aos valores menos, ao emitente ou aos seus órgãos de administração, mobiliários objecto de oferta pública ou a admitir à negociação direcção ou fiscalização, ao oferente, à pessoa que solicita a num mercado regulamentado. admissão à negociação num mercado regulamentado ou ao garante, consoante o caso. O prospecto deve identificar clara- mente as pessoas responsáveis, com a indicação dos respectivos 4. No que se refere aos tipos de valores mobiliários adiante nomes e funções ou, no caso das pessoas colectivas, das respec- discriminados, o prospecto poderá consistir, à escolha do tivas denominações e sede estatutária, devendo conter decla- emitente, do oferente ou da pessoa que solicitar admissão à rações efectuadas pelos mesmos que atestem que, tanto quanto negociação num mercado regulamentado, num prospecto de é do seu conhecimento, a informação constante do prospecto base que contenha todas as informações relevantes no que se estão de acordo com os factos e que não existem omissões refere ao emitente e aos valores mobiliários objecto de oferta susceptíveis de alterar o seu alcance. ao público ou a admitir à negociação num mercado regulamen- tado: 2. Os Estados-Membros devem assegurar que as suas dispo- sições legislativas, regulamentares e administrativas em matéria a) Valores mobiliários não representativos de capital, incluindo de responsabilidade civil sejam aplicáveis às pessoas responsá- os warrants, independentemente da forma que assumam, veis pela informação fornecida num prospecto. emitidos no âmbito de um programa de oferta; No entanto, os Estados-Membros devem garantir que ninguém b) Valores mobiliários não representativos de capital emitidos possa ser tido por civilmente responsável meramente com base de forma contínua ou repetida por instituições de crédito, no sumário, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo i) quando os montantes resultantes da emissão dos refe- contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes quando ridos valores mobiliários, em conformidade com a legis- lido em conjunto com as outras partes do prospecto. lação nacional, são investidos em activos que asseguram uma cobertura suficiente das responsabilidades resul- tantes dos valores mobiliários até à respectiva data de vencimento, e Artigo 7.o ii) quando, em caso de falência da respectiva instituição de crédito, os referidos montantes se destinarem, a título Informações mínimas prioritário, a reembolsar o capital e os juros vincendos, sem prejuízo do disposto na Directiva 2001/24/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de Abril de 1. A Comissão adoptará, nos termos do n.o 2 do artigo 24.o, 2001, relativa ao saneamento e à liquidação das insti- medidas de execução pormenorizadas relativamente à infor- tuições de crédito (1). mação específica que deve ser incluída no prospecto, evitando a duplicação de informação sempre que um prospecto seja A informação prestada no prospecto de base deve ser composto por documentos distintos. O primeiro conjunto de complementada, caso necessário, nos termos do artigo 16.o, medidas de execução deve ser adoptado até 1 de Julho de por informação actualizada sobre o emitente e os valores 2004. mobiliários que são objecto de oferta ao público ou a admitir à negociação num mercado regulamentado. 2. Em especial, na elaboração dos vários modelos de pros- pectos, deve ser tido em conta o seguinte: Se não forem incluídas no prospecto de base ou numa adenda, as condições finais da oferta devem ser fornecidas a) Os vários tipos de informações necessárias aos investidores aos investidores e apresentadas à autoridade competente consoante os valores mobiliários em causa sejam valores sempre que for realizada uma oferta pública logo que tal mobiliários representativos de capital ou valores mobiliários seja viável e, se possível, antes do início da oferta. São não representativos de capital. Deve ser adoptada uma abor- aplicáveis, neste caso, as disposições da alínea a) do n.o 1 do dagem coerente em relação à informação exigida em pros- artigo 8.o pectos relativos a valores mobiliários caracterizados por uma lógica económica semelhante, nomeadamente os (1) JO L 125 de 5.5.2001, p. 15. valores mobiliários derivados; L 345/74 PT Jornal Oficial da União Europeia 31.12.2003 b) Os vários tipos e características de ofertas e de admissões à b) A aceitação da aquisição ou subscrição de valores mobiliá- negociação num mercado regulamentado de valores mobi- rios possa ser revogada durante um prazo não inferior a liários não representativos de capital. A informação exigida dois dias úteis após a notificação do preço definitivo da num prospecto deve ser adequada do ponto de vista dos oferta e do número de valores mobiliários objecto da oferta investidores em causa no que se refere aos valores mobiliá- ao público. rios não representativos de capital com um valor nominal unitário de, pelo menos, 50 000 euros; c) O formato utilizado e a informação exigida nos prospectos respeitantes a valores mobiliários não representativos de O preço definitivo da oferta e o número de valores mobiliários capital, incluindo os warrants, independentemente da forma devem ser notificados à autoridade competente do Estado- que assumam, emitidos no âmbito de um programa de -Membro de origem e publicados nos termos do n.o 2 do artigo oferta; 14.o d) O formato utilizado e a informação exigida nos prospectos respeitantes a valores mobiliários não representativos de capital, na medida em que tais valores mobiliários não sejam 2. A autoridade competente do Estado-Membro de origem subordinados, convertíveis, passíveis de troca, nem objecto pode autorizar a omissão no prospecto de determinadas infor- de direitos de subscrição ou aquisição ou associados a mações previstas na presente directiva ou nas medidas de instrumentos derivados, emitidos de forma contínua ou execução a que se refere o n.o 1 do artigo 7.o, se considerar repetida por entidades autorizadas ou regulamentadas a que: operar nos mercados financeiros no Espaço Económico Europeu; a) A divulgação de tais informações seria contrária ao interesse e) As várias actividades e a dimensão do emitente, em especial público; ou as PME. Em relação a essas empresas, a informação deve ser adaptada à respectiva dimensão e, sendo o caso, ao período mais curto a que se referem os seus dados históricos; b) A divulgação de tais informações seria muito prejudicial para o emitente, desde que a omissão não seja susceptível f) Se for caso disso, a qualidade de entidade pública do de induzir o público em erro no que respeita a factos e emitente. circunstâncias que sejam essenciais para uma avaliação informada do emitente, oferente ou eventual garante, bem como dos direitos inerentes aos valores mobiliários a que se refere o prospecto; ou 3. As medidas de execução a que se refere o n.o 1 devem basear-se nas normas no domínio da informação financeira e não financeira estabelecidas pelas organizações internacionais de comissões de valores mobiliários, em especial pela OICV, e c) Essas informações são de importância menor para uma nos anexos indicativos da presente directiva. oferta ou admissão à negociação num mercado regulamen- tado específicas e não são de molde a influenciar a apre- ciação da posição financeira e das perspectivas do emitente, oferente ou eventual garante. Artigo 8.o 3. Sem prejuízo da informação adequada dos investidores, quando, excepcionalmente, determinadas informações exigidas pelas medidas de execução a que se refere o n.o 1 do artigo 7.o Omissão de informação a serem incluídas no prospecto forem inadequadas à esfera de actividade ou à forma jurídica do emitente ou ainda aos valores mobiliários a que se refere o prospecto, o prospecto deve conter informações equivalentes à informação exigida. Na falta 1. Os Estados-Membros devem assegurar, sempre que o dessas informações, o presente requisito não é aplicável. preço definitivo da oferta e o número de valores mobiliários que serão oferecidos ao público não possa ser incluído no pros- pecto, que: a) Os critérios e/ou as condições segundo os quais os 4. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados elementos supramencionados serão determinados ou, no financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc- caso do preço, o preço máximo, sejam indicados no pros- tiva, a Comissão adoptará, nos termos do n.o 2 do artigo 24.o, pecto; ou medidas de execução relativamente ao disposto no n.o 2. 31.12.2003 PT Jornal Oficial da União Europeia L 345/75 Artigo 9.o 4. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc- tiva, a Comissão pode, nos termos do n.o 2 do artigo 24.o, Validade do prospecto, prospecto de base e documento de adoptar medidas de execução relativamente ao n.o 1. Estas registo medidas de execução devem referir-se apenas ao método de publicação dos requisitos de divulgação referidos no n.o 1 e 1. O prospecto é válido por um prazo de 12 meses a contar não implicam quaisquer outros requisitos de divulgação. O da data da sua publicação no que se refere a ofertas públicas ou primeiro conjunto de medidas de execução deve ser adoptado admissões à negociação num mercado regulamentado num até 1 de Julho de 2004. Estado-Membro, desde que o prospecto seja completado pelas eventuais adendas exigidas nos termos do artigo 16.o Artigo 11.o 2. No caso de um programa de oferta, o prospecto de base, previamente notificado, é válido por um prazo máximo de 12 meses. Inserção mediante remissão 1. Os Estados-Membros devem autorizar a inserção de infor- 3. No caso dos valores mobiliários não representativos de mações no prospecto mediante remissão para um ou mais capital referidos na alínea b) do n.o 4 do artigo 5.o, o prospecto documentos prévia ou simultaneamente publicados que tenham é válido até que os valores mobiliários em questão deixem de sido aprovados pela autoridade competente do Estado-Membro ser emitidos de forma contínua ou repetida. de origem ou a esta notificados em conformidade com a presente directiva, nomeadamente nos termos do artigo 10.o, 4. O documento de registo a que se refere o n.o 3 do artigo ou em conformidade com os títulos IV e V da Directiva 2001/ 5.o, previamente notificado, é válido por um prazo máximo de /34/CE. Esta informação deve ser a mais recente à disposição do 12 meses, desde que seja actualizado em conformidade com o emitente. O sumário não deve inserir informação mediante n.o 1 do artigo 10.o O conjunto constituído pelo documento de remissão. registo, acompanhado da nota sobre os valores mobiliários, actualizada se for caso disso nos termos do artigo 12.o e do 2. Quando as informações forem inseridas mediante sumário, constitui um prospecto válido. remissão, deve ser apresentada uma lista de remissões, a fim de permitir aos investidores identificarem facilmente elementos de informação específicos. Artigo 10.o 3. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc- Informação tiva, a Comissão adoptará, nos termos do n.o 2 do artigo 24.o, medidas de execução relativamente à informação a inserir mediante remissão. O primeiro conjunto de medidas de 1. Os emitentes cujos valores mobiliários se encontrem execução deve ser adoptado até 1 de Julho de 2004. admitidos à negociação num mercado regulamentado devem fornecer pelo menos anualmente um documento que contenha ou refira toda a informação que o emitente publicou ou pôs à disposição do público durante os últimos 12 meses num ou Artigo 12.o mais Estados-Membros e em países terceiros de acordo com as suas obrigações nos termos da legislação e regulamentação comunitárias e nacionais em matéria de valores mobiliários, Prospecto composto por documentos separados emitentes de valores mobiliários e mercados de valores mobiliá- rios. Os emitentes devem referir, pelo menos, a informação 1. O emitente que dispuser já de um documento de registo exigida em conformidade com as directivas sobre Direito das aprovado pela autoridade competente só terá de elaborar a nota Sociedades, a Directiva 2001/34/CE e o Regulamento (CE) n.o sobre os valores mobiliários e o sumário aquando de uma 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à Julho de 2002, relativo à aplicação das normas internacionais negociação num mercado regulamentado. de contabilidade (1). 2. Neste caso, a nota sobre os valores mobiliários deve 2. O documento deve ser apresentado à autoridade compe- fornecer informações normalmente apresentadas no documento tente do Estado-Membro de origem após a publicação das de registo, caso se tenha verificado uma alteração significativa demonstrações financeiras. Sempre que o documento refira ou tenham ocorrido factos novos que possam afectar a apre- informação, deve ser indicado onde essa informação pode ser ciação dos investidores desde a aprovação do último docu- obtida. mento de registo actualizado ou de qualquer adenda nos termos do artigo 16.o A nota sobre os valores mobiliários e o 3. A obrigação prevista no n.o 1 não é aplicável aos sumário devem ser objecto de aprovação distinta. emitentes de valores mobiliários não representativos de capital cujo valor nominal unitário ascenda a pelo menos 50 000 3. Sempre que o emitente tenha apenas apresentado um euros. documento de registo sem aprovação, toda a documentação, incluindo a informação actualizada, deve ser sujeita a apro- (1) JO L 243 de 11.9.2002, p. 1. vação. L 345/76 PT Jornal Oficial da União Europeia 31.12.2003 CAPÍTULO III 7. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc- MECANISMOS DE APROVAÇÃO E MODALIDADES DE PUBLI- tiva, a Comissão pode, nos termos do n.o 2 do artigo 24.o, CAÇÃO DO PROSPECTO adoptar medidas de execução relativamente às condições segundo as quais os prazos podem ser adaptados. Artigo 13.o Aprovação do prospecto Artigo 14.o 1. Nenhum prospecto pode ser publicado sem prévia apro- Publicação do prospecto vação pela autoridade competente do Estado-Membro de origem. 1. Uma vez aprovado o prospecto, este deve ser notificado à 2. A autoridade competente do Estado-Membro de origem autoridade competente do Estado-Membro de origem e colo- deve notificar o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a cado à disposição do público pelo emitente, oferente ou pessoa admissão à negociação num mercado regulamentado, que solicita a admissão à negociação num mercado regulamen- consoante o caso, da sua decisão de aprovação do prospecto tado logo que possível e, em todo o caso, com uma antece- no prazo de 10 dias úteis a contar da apresentação do respec- dência razoável, e o mais tardar aquando do início, da oferta tivo projecto. pública ou da admissão à negociação num mercado regulamen- tado dos valores mobiliários em causa. Além disso, no caso de Se aquela autoridade competente não proferir uma decisão oferta pública inicial de uma categoria de acções ainda não sobre o prospecto dentro dos prazos fixados no presente admitida à negociação num mercado regulamentado que é número e no n.o 3, esse facto não pode ser considerado uma admitida à negociação pela primeira vez, o prospecto deve estar aprovação do pedido. disponível pelo menos seis dias úteis antes do encerramento da oferta. 3. O prazo fixado no n.o 2 deve ser alargado para 20 dias úteis se a oferta pública envolver valores mobiliários emitidos 2. Considera-se que o prospecto é colocado à disposição do por um emitente que não disponha de quaisquer valores mobi- público quando publicado: liários admitidos à negociação num mercado regulamentado e que não tenha realizado previamente qualquer oferta pública de valores mobiliários. a) Num ou mais jornais de difusão nacional ou de grande difusão nos Estados-Membros em que é efectuada a oferta pública ou solicitada a admissão à negociação; ou 4. Se a autoridade competente considerar, de forma devida- mente fundamentada, que os documentos que lhe foram apre- sentados estão incompletos ou que são necessárias informações b) Sob forma impressa, colocada gratuitamente à disposição do suplementares, os prazos fixados nos n.os 2 e 3 só são aplicáveis público nas instalações do mercado em que é solicitada a a partir da data em que a informação for prestada pelo admissão à negociação dos valores mobiliários, ou na sede emitente, pelo oferente ou pela pessoa que solicita a admissão à estatutária do emitente e nas instalações dos intermediários negociação num mercado regulamentado. financeiros responsáveis pela sua colocação ou venda, incluindo agentes pagadores; ou No caso referido no n.o 2, a autoridade competente deverá noti- c) Sob forma electrónica no sítio web do emitente e, se for caso ficar o emitente se os documentos são incompletos, num prazo disso, no sítio web dos intermediários financeiros responsá- de 10 dias úteis a partir da apresentação do pedido. veis pela colocação ou venda dos valores mobiliários, incluindo os agentes pagadores; ou 5. A autoridade competente do Estado-Membro de origem pode decidir delegar a aprovação de um prospecto na autori- d) Sob forma electrónica no sítio web do mercado regulamen- dade competente de outro Estado-Membro, sob reserva do tado em que se solicita a admissão à negociação; ou acordo dessa autoridade competente. Além disso, esta dele- gação deve ser notificada ao emitente, ao oferente ou à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamen- e) Sob forma electrónica no sítio web da autoridade compe- tado no prazo de três dias úteis, a contar da data da decisão tente do Estado-Membro de origem se essa autoridade tiver tomada pela autoridade competente do Estado-Membro de decidido oferecer esse serviço. origem. O prazo fixado no n.o 2 é aplicável a partir dessa data. Um Estado-Membro de origem pode exigir que os emitentes 6. A presente directiva não afecta a responsabilidade da que publicam os seus prospectos de acordo com as alíneas a) autoridade competente, que continuará a ser regida exclusiva- ou b) publiquem igualmente o seu prospecto sob forma electró- mente pelo direito nacional. nica de acordo com a alínea c). Os Estados-Membros devem assegurar que as respectivas dispo- sições nacionais no que se refere à responsabilidade das autori- 3. Além disso, um Estado-Membro de origem pode exigir dades competentes sejam aplicáveis apenas à aprovação dos que seja publicado um aviso em que se indique a forma como prospectos concedida pela respectiva autoridade ou autoridades o prospecto foi disponibilizado e como pode ser obtido pelo competentes. público. 31.12.2003 PT Jornal Oficial da União Europeia L 345/77 4. A autoridade competente do Estado-Membro de origem 4. Em todo o caso, toda a informação divulgada oralmente deve publicar no seu sítio web, ao longo de um período de 12 ou por escrito sobre a oferta pública ou a admissão à nego- meses e à sua escolha, todos os prospectos aprovados ou, pelo ciação num mercado regulamentado, mesmo para outros menos, a lista dos prospectos aprovados em conformidade com efeitos que não a publicidade, deve ser coerente com a contida o artigo 13.o, incluindo, se for caso disso, uma hiperligação no prospecto. para o prospecto publicado no sítio web do emitente ou no sítio web do mercado regulamentado. 5. Quando, nos termos da presente directiva, não for exigível a elaboração de um prospecto, as informações de 5. No caso de um prospecto constituído por vários docu- importância significativa fornecidas por um emitente ou mentos e/ou no qual sejam inseridas informações mediante oferente e dirigidas a investidores qualificados ou a categorias remissão, os documentos e a informação que compõem o pros- especiais de investidores, incluindo as informações divulgadas pecto podem ser objecto de publicação e divulgação separadas, no contexto de reuniões relacionadas com ofertas de valores desde que os referidos documentos sejam colocados gratuita- mobiliários, devem ser divulgadas a todos os investidores quali- mente à disposição do público, segundo as modalidades estabe- ficados ou a todas as categorias especiais de investidores a que lecidas no n.o 2. Cada documento deve indicar onde podem ser a oferta exclusivamente se dirija. Quando deva ser publicado obtidos os restantes documentos constitutivos do prospecto um prospecto, essas informações devem ser incluídas nesse completo. prospecto ou numa adenda ao prospecto nos termos do n.o 1 do artigo 16.o 6. O texto e o formato do prospecto e/ou das adendas ao prospecto, publicados ou colocados à disposição do público, 6. A autoridade competente do Estado-Membro de origem devem ser sempre idênticos à versão original aprovada pela deve ser dotada dos poderes para fiscalizar a observância, na autoridade competente do Estado-Membro de origem. actividade de publicidade respeitante a uma oferta pública de valores mobiliários ou uma admissão à negociação num 7. No caso de o prospecto ser disponibilizado sob forma mercado regulamentado, dos princípios referidos nos n.os 2 a 5. electrónica, uma versão em suporte de papel deve, não obstante, ser entregue gratuitamente ao investidor, a pedido deste, pelo emitente, pelo oferente, pela pessoa que solicita a 7. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados admissão à negociação ou pelos intermediários financeiros financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc- responsáveis pela colocação ou venda dos valores mobiliários. tiva, a Comissão pode, nos termos do n.o 2 do artigo 24.o, adoptar medidas de execução relativamente à difusão de anún- cios que divulguem a intenção de realizar uma oferta pública 8. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados de valores mobiliários ou de solicitar a admissão à negociação financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc- num mercado regulamentado, em especial antes de o prospecto tiva, a Comissão pode, nos termos do n.o 2 do artigo 24.o, ter sido colocado à disposição do público ou antes do início da adoptar medidas de execução relativamente ao disposto nos n.os subscrição, e no que se refere ao disposto no n.o 4. O primeiro 1, 2, 3 e 4. O primeiro conjunto de medidas de execução deve conjunto de medidas de execução deve ser adoptado pela ser adoptado até 1 de Julho de 2004. Comissão até 1 de Julho de 2004. Artigo 15.o Artigo 16.o Publicidade Adenda ao prospecto 1. Qualquer tipo de anúncio respeitante a uma oferta pública de valores mobiliários ou a uma admissão à negociação 1. Qualquer facto novo significativo, erro ou inexactidão num mercado regulamentado deve respeitar os princípios importantes respeitantes à informação incluída no prospecto, consignados nos n.os 2 a 5. Os n.os 2 a 4 só são aplicáveis nos que seja susceptível de influenciar a avaliação dos valores mobi- casos em que o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a liários e que ocorra ou seja detectado entre o momento em que admissão à negociação estejam abrangidos pela obrigação de o prospecto é aprovado e o encerramento definitivo da oferta elaborar um prospecto. pública ou, se for caso disso, o momento em que a negociação tem início, deve ser referido numa adenda ao prospecto. Esta adenda deve ser aprovada nas mesmas condições, no prazo 2. A publicidade deve referir que um prospecto foi ou será máximo de sete dias úteis, e publicada, pelo menos, nos termos publicado e indicar as modalidades de acesso ao mesmo por aplicados à publicação do prospecto inicial. O sumário, e quais- parte dos investidores. quer suas traduções, devem ser completados, se necessário, para ter em conta as novas informações incluídas na adenda. 3. A publicidade deve ser claramente identificável como tal. A informação contida no anúncio não deve ser inexacta nem 2. Os investidores que já tenham aceite adquirir ou enganosa. Essa informação deve ser coerente com a informação subscrever os valores mobiliários antes de ser publicada a contida no prospecto, se o prospecto já foi publicado, ou com adenda devem ter o direito de revogar a sua aceitação durante a informação que deve figurar no prospecto, se este for publi- um prazo não inferior a dois dias úteis após a publicação da cado posteriormente. adenda. L 345/78 PT Jornal Oficial da União Europeia 31.12.2003 CAPÍTULO IV 2. Sempre que for efectuada uma oferta pública ou apresen- tado um pedido de admissão à negociação num mercado regu- OFERTAS TRANSFRONTEIRIÇAS E ADMISSÃO À lamentado num ou mais Estados-Membros, excluindo o Estado- NEGOCIAÇÃO -Membro de origem, o prospecto deve ser elaborado numa língua que seja aceite pelas autoridades competentes desses Artigo 17.o Estados-Membros ou numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional, à escolha do emitente, do oferente ou Âmbito comunitário da aprovação de prospectos da pessoa que solicita a admissão à negociação, consoante o caso. A autoridade competente de cada Estado-Membro de 1. Sem prejuízo do artigo 23.o, sempre que for prevista uma acolhimento só pode exigir a tradução do sumário na(s) respec- oferta pública ou uma admissão à negociação num mercado tiva(s) língua(s) oficial(ais). regulamentado num ou mais Estados-Membros, ou num Estado-Membro que não seja o Estado-Membro de origem, o prospecto aprovado no Estado-Membro de origem, bem como Para efeitos de apreciação pela autoridade competente do as eventuais adendas ao mesmo, são válidos relativamente a Estado-Membro de origem, o prospecto deve ser elaborado uma oferta pública ou uma admissão à negociação em qualquer numa língua que seja aceite por essa autoridade ou numa dos Estados-Membros de acolhimento, desde que a autoridade língua de uso corrente na esfera financeira internacional, à competente de cada Estado-Membro de acolhimento seja notifi- escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a cada em conformidade com o artigo 18.o. As autoridades admissão à negociação, consoante o caso. competentes dos Estados-Membros de acolhimento não devem aplicar quaisquer procedimentos de aprovação ou administra- tivos em relação aos prospectos. 3. Sempre que for efectuada uma oferta pública ou apresen- tado um pedido de admissão à negociação num mercado regu- 2. Se se verificarem factos novos significativos, erros ou lamentado em mais de um Estado-Membro, incluindo o Estado- inexactidões importantes, nos termos a que se refere o artigo -Membro de origem, o prospecto deve ser elaborado numa 16.o, após a aprovação do prospecto, a autoridade competente língua que seja aceite pela autoridade competente do Estado- do Estado-Membro de origem deve exigir a publicação de uma -Membro de origem e deve ser igualmente disponibilizado numa adenda, a aprovar nos termos do n.o 1 do artigo 13.o A autori- língua aceite pelas autoridades competentes de cada Estado- dade competente do Estado-Membro de acolhimento pode -Membro de acolhimento ou numa língua de uso corrente na chamar a atenção da autoridade competente do Estado-Membro esfera financeira internacional, à escolha do emitente, do de origem para a necessidade de eventuais informações novas. oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação, consoante o caso. A autoridade competente de cada Estado- Artigo 18.o -Membro de acolhimento só pode exigir a tradução do sumário a que se refere o n.o 2 do artigo 5.o na(s) respectiva(s) língua(s) Notificação oficial(ais). 1. A pedido do emitente ou da pessoa responsável pela elaboração do prospecto, a autoridade competente do Estado- 4. Sempre que for apresentado um pedido de admissão à -Membro de origem deve fornecer, no prazo de três dias úteis a negociação num mercado regulamentado de um ou mais contar da data desse pedido ou, se o pedido for apresentado Estados-Membros de valores mobiliários não representativos de juntamente com o projecto do prospecto, no prazo de um dia capital cujo valor nominal unitário ascenda a, pelo menos, útil a contar da data de aprovação do prospecto, à autoridade 50 000 euros, o prospecto deve ser elaborado numa língua que competente dos Estados-Membros de acolhimento, um certifi- seja aceite pelas autoridades competentes dos Estados-Membros cado de aprovação que ateste que o prospecto foi elaborado de origem e de acolhimento ou numa língua de uso corrente em conformidade com a presente directiva e uma cópia do na esfera financeira internacional, à escolha do emitente, do referido prospecto. Quando aplicável, essa notificação deve ser oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação, acompanhada pela tradução do sumário, a qual é da responsa- consoante o caso. Os Estados-Membros podem estabelecer, na bilidade do emitente ou da pessoa responsável pela elaboração respectiva legislação interna, a exigência de elaboração de um do prospecto. Deve ser seguido o mesmo procedimento no que sumário na(s) respectiva(s) língua(s) oficial(ais). se refere a qualquer adenda ao prospecto. 2. A aplicação das disposições previstas nos n.os 2 e 3 do artigo 8.o deve ser indicada no certificado, bem como a respec- Artigo 20.o tiva justificação. CAPÍTULO V Emitentes constituídos em países terceiros REGIME LINGUÍSTICO E EMITENTES CONSTITUÍDOS EM PAÍSES TERCEIROS 1. A autoridade competente do Estado-Membro de origem de emitentes cuja sede estatutária se situe num país terceiro pode aprovar um prospecto relativo a uma oferta pública ou Artigo 19.o um pedido de admissão à negociação num mercado regulamen- Regime linguístico tado, elaborado em conformidade com a legislação de um país terceiro, desde que: 1. Sempre que for efectuada uma oferta pública ou apresen- tado um pedido de admissão à negociação num mercado regu- a) Esse prospecto tenha sido elaborado de acordo com as lamentado apenas no Estado-Membro de origem, o prospecto normas internacionais estabelecidas por organizações inter- deve ser elaborado numa língua aceite pela autoridade compe- nacionais de comissões de valores mobiliários, incluindo as tente do Estado-Membro de origem. normas de informação da OICV; e 31.12.2003 PT Jornal Oficial da União Europeia L 345/79 b) Os seus requisitos informativos, nomeadamente de natureza mação obtida na realização das funções delegadas não seja utili- financeira, forem equivalentes aos previstos na presente zada de maneira desleal ou para entravar a concorrência. Em directiva. todo o caso, a responsabilidade final pela supervisão do cumprimento do disposto na presente directiva e nas suas 2. No caso de uma oferta pública ou de uma admissão à medidas de execução e pela aprovação do prospecto incumbe à negociação num mercado regulamentado noutro Estado- autoridade ou autoridades competentes designadas em confor- -Membro que não o Estado-Membro de origem, de valores midade com o n.o 1. mobiliários emitidos por um emitente constituído num país terceiro, são aplicáveis os requisitos estabelecidos nos artigos Os Estados-Membros devem informar a Comissão e as autori- 17.o, 18.o e 19.o dades competentes dos demais Estados-Membros dos eventuais acordos celebrados em matéria de delegação de funções, 3. A fim de assegurar a aplicação uniforme da presente incluindo as condições precisas que regulam essa delegação. directiva, a Comissão pode adoptar nos termos do n.o 2 do artigo 24.o medidas de execução, declarando que um país terceiro assegura a equivalência dos prospectos elaborados 3. Cada autoridade competente deve ser dotada dos poderes nesse país aos previstos na presente directiva, em virtude do necessários para o desempenho das suas funções. A autoridade seu direito interno ou das práticas e procedimentos baseados competente que tiver recebido um pedido de aprovação de um nas normas internacionais estabelecidas por organizações inter- prospecto deve ter poderes para, pelo menos: nacionais, incluindo as normas de informação da OICV. a) Exigir que os emitentes, oferentes ou pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado CAPÍTULO VI incluam informações suplementares no prospecto, se necessário para a protecção dos investidores; AUTORIDADES COMPETENTES b) Exigir que os emitentes, oferentes ou pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado, bem como as pessoas que os controlam ou são por eles contro- Artigo 21.o ladas, apresentem informações e documentos; Poderes c) Exigir que os auditores e os gestores do emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num 1. Cada Estado-Membro deve designar uma autoridade admi- mercado regulamentado, bem como os intermediários finan- nistrativa competente central para exercer as atribuições ceiros encarregues de realizar a oferta pública ou de solicitar previstas na presente directiva e velar pela aplicação das dispo- a admissão à negociação, prestem informações; sições aprovadas em conformidade com a presente directiva. d) Suspender uma oferta pública ou uma admissão à nego- No entanto, um Estado-Membro pode, se assim o determinar a ciação por um período máximo de 10 dias úteis consecu- sua legislação nacional, designar outras autoridades administra- tivos de cada vez, se tiver motivos razoáveis para suspeitar tivas para efeitos de aplicação do capítulo III. que as disposições da presente directiva foram infringidas; e) Proibir ou suspender a publicidade por um período máximo Essas autoridades competentes devem ser completamente inde- de 10 dias úteis consecutivos de cada vez, se tiver motivos pendentes de todos os operadores do mercado. razoáveis para crer que as disposições da presente directiva foram infringidas; Caso se pretenda efectuar uma oferta de valores mobiliários ao público ou solicitar a admissão à negociação num mercado f) Proibir uma oferta pública se comprovar que as disposições regulamentado num Estado-Membro que não o Estado-Membro da presente directiva foram infringidas ou se tiver motivos de origem, só a autoridade administrativa competente central razoáveis para suspeitar que viriam a ser infringidas; designada por cada Estado-Membro é competente para aprovar o prospecto. g) Suspender, ou solicitar aos mercados regulamentados rele- vantes que suspendam a negociação num mercado regula- 2. Os Estados-Membros podem autorizar a respectiva autori- mentado por um período máximo de dez dias úteis conse- dade ou autoridades competentes a delegarem funções. Com cutivos de cada vez, se tiver motivos razoáveis para crer que excepção da delegação para publicação na Internet de pros- as disposições da presente directiva foram infringidas; pectos aprovados e a apresentação de prospectos a que se refere o artigo 14.o, qualquer delegação de funções relacionada h) Proibir a negociação num mercado regulamentado, se com as atribuições previstas na presente directiva e nas suas comprovar que as disposições da presente directiva foram medidas de execução deve ser revista, nos termos do artigo infringidas; 31.o, até 31 de Dezembro de 2008 e deve cessar em 31 de Dezembro de 2011. Qualquer delegação de funções a outras entidades que não as autoridades referidas no n.o 1 deve ser i) Divulgar publicamente o facto de um emitente não estar a efectuada de uma forma especificada, devendo ser indicadas as respeitar as suas obrigações. funções a realizar e as respectivas condições de exercício. Quando necessário nos termos da legislação nacional, a autori- Estas condições devem incluir uma cláusula que obrigue a enti- dade competente pode pedir à autoridade judicial relevante que dade em causa a agir e a estar organizada de uma forma que decida sobre o uso dos poderes a que se referem as alíneas d) a evite quaisquer conflitos de interesses e de molde a que a infor- h) do parágrafo anterior. L 345/80 PT Jornal Oficial da União Europeia 31.12.2003 4. Cada autoridade competente, após a admissão à nego- igualdade de condições entre os diferentes locais de negociação ciação de valores mobiliários num mercado regulamentado, e a protecção dos investidores. Quando adequado, a autoridade deve dispor igualmente do poder de: competente do Estado-Membro de acolhimento pode solicitar a assistência da autoridade competente do Estado-Membro de a) Exigir ao emitente a divulgação de todas as informações origem a partir da fase de apreciação do processo, nomeada- relevantes susceptíveis de influenciar a avaliação dos valores mente no que respeita a tipos de valores mobiliários novos ou mobiliários admitidos à negociação em mercados regula- pouco correntes. A autoridade competente do Estado-Membro mentados, no intuito de assegurar a protecção dos investi- de origem pode solicitar informações à autoridade competente dores ou o regular funcionamento do mercado; do Estado-Membro de acolhimento sobre quaisquer elementos específicos ao mercado relevante. b) Suspender ou solicitar aos mercados regulamentados rele- vantes que suspendam a negociação dos valores mobiliários Sem prejuízo do disposto no artigo 21.o, as autoridades compe- se, na sua opinião, a situação do emitente é de molde a que tentes dos Estados-Membros poderão consultar os operadores a negociação seja prejudicial para os interesses dos investi- dos mercados regulamentados e, em particular, quando dores; decidam suspender, ou pedir a um mercado regulamentado que suspenda, a negociação, ou proibir a negociação. c) Velar por que os emitentes cujos valores mobiliários sejam negociados em mercados regulamentados respeitem as obri- 3. O disposto no n.o 1 não obsta a que as autoridades gações previstas nos artigos 102.o e 103.o da Directiva competentes procedam ao intercâmbio de informações confi- 2001/34/CE, e por que seja assegurada uma informação denciais. As informações objecto de intercâmbio estão sujeitas equiparável aos investidores, bem como um tratamento à obrigação de sigilo profissional a que estão submetidas as equivalente por parte do emitente a todos os titulares de pessoas que sejam ou tenham sido empregadas pelas autori- valores mobiliários que se encontrem em circunstâncias dades competentes que recebem as informações. idênticas, em todos os Estados-Membros em que tenha lugar a oferta pública ou a negociação dos valores mobiliários; d) Efectuar inspecções no local no seu território nos termos da Artigo 23.o legislação nacional, a fim de verificar o cumprimento das disposições da presente directiva e das suas medidas de Medidas cautelares execução. Quando necessário, nos termos da legislação nacional, a autoridade ou autoridades competentes podem 1. Quando a autoridade competente do Estado-Membro de fazer uso deste poder mediante pedido apresentado à autori- acolhimento verificar que foram cometidas irregularidades pelo dade judicial relevante e/ou em cooperação com outras emitente ou pelas instituições financeiras responsáveis pela autoridades. oferta pública ou infracções às obrigações que recaem sobre os emitentes em virtude da admissão à negociação num mercado regulamentado dos seus valores mobiliários, esta deve dar 5. O disposto nos n.os 1 a 4 não prejudica a possibilidade de conhecimento dos referidos factos à autoridade competente do um Estado-Membro prever disposições jurídicas e administra- Estado-Membro de origem. tivas distintas para os territórios europeus ultramarinos por cujas relações externas esse Estado-Membro seja responsável. 2. Se, não obstante as medidas tomadas pela autoridade competente do Estado-Membro de origem ou porque tais medidas se revelaram inadequadas, o emitente ou a instituição Artigo 22.o financeira responsável pela oferta pública continuar a infringir as disposições legais ou regulamentares aplicáveis, a autoridade Sigilo profissional e cooperação entre as autoridades competente do Estado-Membro de acolhimento, após informar a autoridade competente do Estado-Membro de origem, toma todas as medidas adequadas no intuito de proteger os investi- 1. A obrigação de sigilo profissional é aplicável a todas as dores. A Comissão deve ser informada dessas medidas o mais pessoas que trabalhem ou tenham trabalhado para a autoridade rapidamente possível. competente e para quaisquer entidades nas quais as autoridades competentes possam ter delegado determinadas tarefas. As informações abrangidas pelo sigilo profissional não podem ser CAPÍTULO VII divulgadas a qualquer outra pessoa ou autoridade, excepto por força de disposições legislativas. MEDIDAS DE EXECUÇÃO 2. As autoridades competentes dos Estados-Membros devem colaborar entre si, sempre que necessário, para o desempenho Artigo 24.o das suas funções e o exercício das competências que lhes são atribuídas. As autoridades competentes devem prestar assis- Processo do comité tência às autoridades competentes dos outros Estados-Membros. Em especial, devem proceder ao intercâmbio de informações e 1. A Comissão é assistida pelo Comité dos Valores Mobiliá- cooperar quando um emitente tiver mais de uma autoridade rios, instituído mediante a Decisão 2001/528/CE (a seguir competente de origem devido às suas diversas categorias de designado «comité»). valores mobiliários, ou quando a aprovação de um prospecto tiver sido delegada na autoridade competente de outro Estado- 2. Sempre que se faça referência ao presente número, são -Membro, nos termos do disposto no n.o 5 do artigo 13.o As aplicáveis os artigos 5.o e 7.o da Decisão 1999/468/CE, tendo- autoridades competentes cooperarão também estreitamente -se em conta o artigo 8.o da mesma e desde que as medidas de quando requeiram a suspensão ou proibição da negociação de execução adoptadas nestes termos não alterem as disposições valores em diversos Estados-Membros a fim de assegurar uma essenciais da presente directiva. 31.12.2003 PT Jornal Oficial da União Europeia L 345/81 O prazo previsto no n.o 6 do artigo 5.o da Decisão 1999/468/ 4. É revogado o anexo I. /CE é de três meses. 3. O comité aprovará o seu regulamento interno. Artigo 28.o 4. Sem prejuízo das medidas de execução já adoptadas, findo um prazo de quatro anos a contar da data de entrada em Revogação vigor da presente directiva, será suspensa a aplicação das suas disposições que estabelecem a adopção de regras e decisões de A Directiva 89/298/CEE é revogada com efeitos a partir da data carácter técnico nos termos do n.o 2. Com base numa proposta indicada no artigo 29.o As remissões para a directiva revogada da Comissão, o Parlamento Europeu e o Conselho podem pror- devem entender-se como sendo feitas para a presente directiva. rogar as disposições relevantes nos termos do artigo 251.o do Tratado e, para o efeito, reexaminarão as mesmas antes do termo do prazo de quatro anos. Artigo 29.o Artigo 25.o Transposição Sanções Os Estados-Membros devem pôr em vigor as disposições legis- lativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar 1. Sem prejuízo do direito de imporem sanções penais ou cumprimento à presente directiva antes de 1 de Julho de 2005 do regime de responsabilidade civil neles vigente, os Estados- e informar imediatamente a Comissão desse facto. Quando os -Membros devem assegurar, em conformidade com o seu direito Estados-Membros aprovarem essas disposições, estas devem nacional, que possam ser tomadas medidas administrativas incluir uma referência à presente directiva ou ser acompa- adequadas ou impostas sanções administrativas contra as nhadas dessa referência aquando da sua publicação oficial. As pessoas responsáveis, em caso de incumprimento das dispo- modalidades dessa referência serão aprovadas pelos Estados- sições aprovadas em execução da presente directiva. Os -Membros. Estados-Membros devem assegurar que estas medidas sejam efectivas, proporcionadas e dissuasivas. 2. Os Estados-Membros devem atribuir à autoridade compe- Artigo 30.o tente a faculdade de divulgar ao público qualquer medida ou sanção que tenha sido imposta em caso de incumprimento às Disposições transitórias disposições aprovadas ao abrigo da presente directiva, excepto se essa divulgação puder afectar seriamente os mercados finan- 1. Os emitentes constituídos num país terceiro cujos valores ceiros ou provocar danos desproporcionados às partes envol- mobiliários já tenham sido admitidos à negociação num vidas. mercado regulamentado são livres de escolher a sua autoridade competente em conformidade com o artigo 2.o, n.o 1, alínea m), subalínea iii), e devem notificar a sua decisão à autoridade Artigo 26.o competente do Estado-Membro de origem que tiverem esco- lhido, até 31 de Dezembro de 2005. Direito de recurso 2. Em derrogação do artigo 3.o, os Estados-Membros que Os Estados-Membros devem velar por que as decisões tomadas tenham feito uso da dispensa prevista na alínea a) do artigo 5.o ao abrigo das disposições legislativas, regulamentares e admi- da Directiva 89/298/CEE podem continuar a autorizar as insti- nistrativas, aprovadas em conformidade com a presente direc- tuições de crédito ou outras instituições financeiras equipará- tiva, possam ser objecto de recurso perante os tribunais. veis a instituições de crédito não abrangidas pela alínea j) do n.o 2 do artigo 1.o da presente directiva a oferecer no seu terri- CAPÍTULO VIII tório títulos de dívida ou outros valores mobiliários negociáveis equiparáveis a títulos de dívida emitidos de forma contínua ou DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS repetida durante um prazo de cinco anos a contar da data de entrada em vigor da presente directiva. Artigo 27.o 3. Em derrogação do artigo 29.o, a República Federal da Alemanha deve dar cumprimento ao disposto no n.o 1 do Alterações artigo 21.o até 31 de Dezembro de 2008. Com efeitos a partir da data indicada no artigo 29.o, a Directiva 2001/34/CE é alterada do seguinte modo: Artigo 31.o 1. São revogados os artigos 3. , 20. a 41. , 98. a 101. , 104. , o o o o o o e o artigo 108.o, n.o 2, alínea c), subalínea ii). Revisão 2. No n. 3 do artigo 107. , o primeiro parágrafo é revogado. o o Cinco anos após a data de entrada em vigor da presente direc- 3. Na alínea a) do n.o 2 do artigo 108.o, são suprimidos os tiva, a Comissão deve proceder à avaliação da sua aplicação e termos «, das condições de estabelecimento, de controle e apresentar ao Parlamento Europeu e ao Conselho um relatório, difusão do prospecto a publicar para a admissão». eventualmente acompanhado de propostas de revisão. L 345/82 PT Jornal Oficial da União Europeia 31.12.2003 Artigo 32.o Entrada em vigor A presente directiva entra em vigor na data da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia. Artigo 33.o Destinatários Os Estados-Membros são destinatários da presente directiva. Feito em Bruxelas, em 4 de Novembro de 2003. Pelo Parlamento Europeu Pelo Conselho O Presidente O Presidente P. COX G. ALEMANNO 31.12.2003 PT Jornal Oficial da União Europeia L 345/83 ANEXO I PROSPECTO I. Sumário O sumário deve apresentar, num número reduzido de páginas, as informações mais importantes incluídas no pros- pecto, pelo menos no que diz respeito aos seguintes elementos: A. Identidade dos membros dos órgãos de administração, quadros superiores, consultores e auditores B. Dados quantitativos e calendário previsto para a oferta C. Informações fundamentais sobre os dados financeiros seleccionados; capitalização e endividamento; motivos da oferta e afectação das receitas; factores de risco D. Informação sobre o emitente — antecedentes e evolução — panorâmica geral das suas actividades E. Análise da exploração e da situação financeira e perspectivas — investigação e desenvolvimento, patentes e licenças, etc. — evolução futura F. Membros dos órgãos de administração, quadros superiores e trabalhadores G. Principais accionistas e operações com entidades terceiras ligadas H. Informação financeira — demonstrações consolidadas e outras informações financeiras — alterações significativas I. Informações pormenorizadas sobre a oferta e admissão à negociação — oferta e admissão à negociação — plano de distribuição — mercados — venda pelos accionistas — diluição (apenas no que respeita aos valores mobiliários representativos de capital) — despesas da emissão J. Informação adicional — capital social — contrato de sociedade — documentação disponível II. Identidade dos membros dos órgãos de administração, quadros superiores, consultores e auditores O objectivo consiste em identificar os representantes da empresa e terceiros que participem na oferta de valores mobiliários da empresa ou na sua admissão à negociação; estas são as pessoas responsáveis pela elaboração do prospecto, conforme exigida pelo artigo 5.o da presente directiva, e os responsáveis pela revisão oficial das demons- trações financeiras. III. Dados quantitativos e calendário previsto para a oferta O objectivo consiste em fornecer informações fundamentais sobre a realização de uma eventual oferta e a identifi- cação das datas importantes com ela relacionadas. A. Apresentação de dados quantitativos B. Método e calendário previsto L 345/84 PT Jornal Oficial da União Europeia 31.12.2003 IV. Informações fundamentais O objectivo consiste em resumir as informações fundamentais sobre a situação financeira da empresa, a sua capita- lização e os factores de risco. Se as demonstrações financeiras incluídas no documento forem alteradas para reflectir alterações relevantes na estrutura do grupo, da empresa ou das suas políticas contabilísticas, os dados financeiros seleccionados devem ser igualmente rectificados de forma consequente. A. Dados financeiros seleccionados B. Capitalização e endividamento C. Motivos da oferta e afectação das receitas D. Factores de risco V. Informação sobre a empresa O objectivo consiste em fornecer informações sobre as actividades da empresa, os produtos por ela fabricados ou os serviços por ela prestados, bem como os factores que afectam a sua actividade. Destina-se igualmente a fornecer informações quanto à adequação das instalações, equipamento e bens imóveis da empresa, bem como sobre os seus planos relativos a futuros aumentos ou reduções de capacidade. A. Antecedentes e evolução da empresa B. Panorâmica geral das actividades da empresa C. Estrutura de organização D. Instalações, equipamento e bens imóveis VI. Análise da exploração e da situação financeira e perspectivas O objectivo consiste em apresentar uma explicação, por parte dos quadros, dos factores que afectaram a situação financeira da empresa e respectivos resultados de exploração nos períodos abrangidos pelas demonstrações finan- ceiras, bem como a sua apreciação dos factores e tendências que, segundo eles, deverão influenciar significativa- mente a situação financeira da empresa e os resultados da exploração no futuro. A. Resultados de exploração B. Liquidez e recursos financeiros C. Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças, etc. D. Evolução futura VII. Membros dos órgãos de administração, quadros superiores e trabalhadores O objectivo consiste em fornecer informações sobre os membros dos órgãos de administração e os quadros da empresa, que permitirão aos investidores apreciar as suas experiência, qualificações e níveis de remuneração, bem como a sua relação com a empresa. A. Membros dos órgãos de administração e quadros superiores B. Remuneração C. Funcionamento dos órgãos de administração D. Trabalhadores E. Accionistas VIII. Principais accionistas e operações com entidades terceiras ligadas O objectivo consiste em fornecer informações sobre os principais accionistas e outros que controlam ou são susceptíveis de exercer influência na empresa. Apresenta igualmente informações sobre as operações realizadas pela empresa com entidades associadas e se as condições dessas operações são equitativas para a empresa. A. Accionistas principais B. Operações com entidades terceiras ligadas C. Interesses de peritos e consultores 31.12.2003 PT Jornal Oficial da União Europeia L 345/85 IX. Informação financeira O objectivo consiste em especificar quais as demonstrações financeiras a incluir no documento, bem como os períodos a abranger, o período a que se devem referir as contas e outras informações de natureza financeira. Os princípios contabilísticos e de revisão legal de contas que serão aceites para utilização na elaboração e revisão legal das demonstrações financeiras serão determinados de acordo com as normas internacionais de contabilidade e de revisão legal de contas. A. Demonstrações consolidadas e outras informações financeiras B. Alterações significativas X. Informações pormenorizadas sobre a oferta e admissão à negociação O objectivo consiste em fornecer informações sobre a oferta de valores mobiliários e sobre a sua admissão à nego- ciação, o plano de distribuição dos valores mobiliários e questões conexas. A. Oferta e admissão à negociação B. Plano de distribuição C. Mercados D. Venda pelos titulares dos valores mobiliários E. Diluição (apenas no que respeita aos valores mobiliários representativos de capital) F. Despesas da emissão XI. Informação adicional O objectivo consiste em fornecer informações, a maioria das quais de natureza obrigatória, não abrangidas noutras partes do prospecto. A. Capital social B. Contrato de sociedade C. Contratos importantes D. Controlos cambiais E. Tributação F. Dividendos e agentes pagadores G. Declarações de peritos H. Documentação disponível I. Informação acessória L 345/86 PT Jornal Oficial da União Europeia 31.12.2003 ANEXO II DOCUMENTO DE REGISTO I. Identidade dos membros dos órgãos de administração, quadros superiores, consultores e auditores O objectivo consiste em identificar os representantes da empresa e terceiros que participem na oferta de valores mobiliários da empresa ou na sua admissão à negociação; estas são as pessoas responsáveis pela elaboração do prospecto e os responsáveis pela revisão oficial das demonstrações financeiras. II. Informações fundamentais sobre o emitente O objectivo consiste em resumir as informações fundamentais sobre a situação financeira da empresa, a sua capita- lização e os factores de risco. Se as demonstrações financeiras incluídas no documento forem alteradas para reflectir alterações relevantes na estrutura do grupo, da empresa ou das suas políticas contabilísticas, os dados financeiros seleccionados devem ser igualmente rectificados de forma consequente. A. Dados financeiros seleccionados B. Capitalização e endividamento C. Factores de risco III. Informação sobre a empresa O objectivo consiste em fornecer informações sobre as actividades da empresa, os produtos por ela fabricados ou os serviços por ela prestados, bem como os factores que afectam a sua actividade. Destina-se igualmente a fornecer informações quanto à adequação das instalações, equipamento e bens imóveis da empresa, bem como sobre os seus planos relativos a futuros aumentos ou reduções de capacidade. A. Antecedentes e evolução da empresa B. Panorâmica geral das actividades da empresa C. Estrutura de organização D. Instalações, equipamento e bens imóveis IV. Análise da exploração e da situação financeira e perspectivas O objectivo consiste em apresentar uma explicação, por parte dos quadros, dos factores que afectaram a situação financeira da empresa e respectivos resultados de exploração nos períodos abrangidos pelas demonstrações finan- ceiras, bem como a sua apreciação dos factores e tendências que, segundo eles, deverão influenciar significativa- mente a situação financeira da empresa e os resultados da exploração no futuro. A. Resultados de exploração B. Liquidez e recursos financeiros C. Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças, etc. D. Evolução futura V. Membros dos órgãos de administração, quadros superiores e trabalhadores O objectivo consiste em fornecer informações sobre os administradores e gestores de empresa, que permitirão aos investidores apreciar as suas experiência, qualificações e níveis de remuneração, bem como a sua relação com a empresa. A. Membros dos órgãos de administração e quadros superiores B. Remuneração C. Funcionamento dos órgãos de administração D. Trabalhadores E. Accionistas 31.12.2003 PT Jornal Oficial da União Europeia L 345/87 VI. Principais accionistas e operações com entidades terceiras ligadas O objectivo consiste em fornecer informações sobre os principais accionistas e outros que controlam ou são susceptíveis de exercer influência na empresa. Apresenta igualmente informações sobre as operações realizadas pela empresa com entidades associadas e se as condições dessas operações são equitativas para a empresa. A. Accionistas principais B. Operações com entidades terceiras ligadas C. Interesses de peritos e consultores VII. Informação financeira O objectivo consiste em especificar quais as demonstrações financeiras a incluir no documento, bem como os períodos a abranger, o período a que se devem referir as contas e outras informações de natureza financeira. A. Demonstrações consolidadas e outras informações financeiras B. Alterações significativas VIII. Informação adicional O objectivo consiste em fornecer informações, a maioria das quais de natureza obrigatória, não abrangidas noutras partes do prospecto. A. Capital social B. Contrato de sociedade C. Contratos importantes D. Declarações de peritos E. Documentação disponível F. Informação acessória L 345/88 PT Jornal Oficial da União Europeia 31.12.2003 ANEXO III NOTA SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS I. Identidade dos membros dos órgãos de administração, quadros superiores, consultores e auditores O objectivo consiste em identificar os representantes da empresa e terceiros que participem na oferta de valores mobiliários da empresa ou na sua admissão à negociação; estas são as pessoas responsáveis pela elaboração do pros- pecto e os responsáveis pela revisão oficial das demonstrações financeiras. II. Dados quantitativos e calendário previsto para a oferta O objectivo consiste em fornecer informações fundamentais sobre a realização de uma eventual oferta e a identifi- cação das datas importantes com ela relacionadas. A. Apresentação de dados quantitativos B. Método e calendário previsto III. Informações fundamentais sobre o emitente O objectivo consiste em resumir as informações fundamentais sobre a situação financeira da empresa, a sua capitali- zação e os factores de risco. Se as demonstrações financeiras incluídas no documento forem alteradas para reflectir alterações relevantes na estrutura do grupo, da empresa ou das suas políticas contabilísticas, os dados financeiros seleccionados devem ser igualmente rectificados de forma consequente. A. Capitalização e endividamento B. Motivos da oferta e afectação das receitas C. Factores de risco IV. Interesses de peritos O objectivo consiste em fornecer informações sobre as operações realizadas pela empresa com peritos ou consul- tores empregues numa base pontual. V. Informações pormenorizadas sobre a oferta e admissão à negociação O objectivo consiste em fornecer informações sobre a oferta de valores mobiliários e sobre a sua admissão à nego- ciação, o plano de distribuição dos valores mobiliários e questões conexas. A. Oferta e admissão à negociação B. Plano de distribuição C. Mercados D. Venda pelos titulares dos valores mobiliários E. Diluição (apenas no que respeita aos valores mobiliários representativos de capital) F. Despesas da emissão VI. Informação adicional O objectivo consiste em fornecer informações, a maioria das quais de natureza obrigatória, não abrangidas noutras partes do prospecto. A. Controlos cambiais B. Fiscalidade C. Dividendos e agentes pagadores D. Declarações de peritos E. Documentação disponível 31.12.2003 PT Jornal Oficial da União Europeia L 345/89 ANEXO IV SUMÁRIO O sumário deve apresentar, num número reduzido de páginas, as informações mais importantes incluídas no prospecto, pelo menos no que diz respeito aos seguintes elementos: — identidade dos membros dos órgãos de administração, quadros superiores, consultores e auditores — dados quantitativos e calendário previsto para a oferta — informações fundamentais sobre os dados financeiros seleccionados; capitalização e endividamento; motivos da oferta e afectação das receitas; factores de risco — informação sobre o emitente — antecedentes e evolução — panorâmica geral das suas actividades — análise da exploração e da situação financeira e perspectivas — investigação e desenvolvimento, patentes e licenças, etc. — evolução futura — membros dos órgãos de administração, quadros superiores e trabalhadores — principais accionistas e operações com entidades terceiras ligadas — informação financeira — demonstrações consolidadas e outras informações financeiras — alterações significativas — informações pormenorizadas sobre a oferta e admissão à negociação — oferta e admissão à negociação — plano de distribuição — mercados — venda pelos accionistas — diluição (apenas no que respeita aos valores mobiliários representativos de capital) — despesas da emissão — informação adicional — capital social — contrato de sociedade — documentação disponível