Resolução do Conselho de Ministros n.º 94-A/2012

Resolução do Conselho de Ministros n.º 94-A/2012 de Portugal, S. A. (ANA, S. A.), deduzida das ações cuja O Governo aprovou, através do Decreto-Lei n.º 232/2012, alienação se concretize através da oferta pública de venda de 29 de outubro, o processo de privatização do capital so- referida no número seguinte. cial da ANA — Aeroportos de Portugal, S. A. (ANA, S. A.), 2 — Aprovar, no anexo II à presente resolução, da qual para o qual se estabeleceu como objetivo, entre outros, a faz parte integrante, algumas condições da oferta pública promoção da eficiência e competitividade da ANA, S. A., de venda (OPV) de ações da ANA, S. A., dirigida exclu- na gestão de infraestruturas aeroportuárias, as quais assu- sivamente a trabalhadores da ANA, S. A., e de sociedades mem especial relevância para a melhoria da mobilidade das direta ou indiretamente detidas por esta, no âmbito da qual populações, e para o reforço dos níveis de acessibilidade os referidos trabalhadores podem adquirir, nas condições a todo o território nacional. preferenciais previstas no referido anexo, ações represen- O referido diploma determinou que o processo de priva- tativas de até 5 % do capital social da ANA, S. A. tização inclui, nos termos do n.º 3 do artigo 2.º do referido 3 — Delegar no Ministro de Estado e das Finanças, com diploma, uma operação de venda através de negociação a faculdade de subdelegação na Secretária de Estado do particular (venda por negociação particular), e uma ope- Tesouro, sem prejuízo do disposto nos artigos 3.º a 7.º do ração de oferta pública de venda (OPV) dirigida exclusi- Decreto-Lei n.º 232/2012, de 29 de outubro, os poderes vamente a trabalhadores da ANA, S. A., e de sociedades bastantes para determinar as demais condições acessórias direta ou indiretamente detidas pela ANA, S. A. que se afigurem convenientes, bem como para praticar os De acordo com o previsto no n.º 4 do artigo 2.º do atos de execução que se revelarem necessários à concreti- referido diploma, cabe ao Governo decidir se as opera- zação do processo de privatização da ANA, S. A., previsto ções a realizar no âmbito do processo de privatização da no referido diploma. ANA, S. A., devem ser efetuadas total ou parcialmente, 4 — Autorizar o Ministro de Estado e das Finanças, em simultâneo ou em momentos sucessivos, sem qualquer com a faculdade de subdelegação na Secretária de Estado relação sequencial. Ficou, outrossim, estipulado no alu- do Tesouro, até à liquidação física da compra e venda de dido diploma que a venda por negociação particular pode ações a realizar na venda por negociação particular, e até à ser organizada em diferentes fases, incluindo uma fase liquidação física das compras e vendas a realizar na sessão preliminar de recolha de intenções de aquisição junto de especial de mercado regulamentado no âmbito da OPV, a potenciais investidores. suspender ou anular o processo de privatização do capital Neste contexto, e de forma a promover a competiti- social da ANA, S. A., conforme previsto no artigo 7.º do vidade do processo, procedeu-se a um levantamento de Decreto-Lei n.º 232/2012, de 29 de outubro, desde que potenciais investidores interessados em participar no pre- razões de interesse público o justifiquem. sente processo de privatização, ao mesmo tempo que se 5 — Determinar que, no caso de se verificar a suspen- desenvolveram diversos contactos junto de múltiplas enti- são ou o termo do processo de privatização ao abrigo do dades de referência nos sectores da aviação civil e gestão disposto no número anterior, os potenciais interessados de infraestruturas aeroportuárias e ou outras infraestruturas e ou proponentes não têm direito, por algum desses factos, críticas em termos de importância nacional e segurança. a qualquer indemnização ou compensação, independente- No decurso das referidas diligências, e perante a ne- mente da sua natureza. cessidade de cumprimento atempado dos compromissos 6 — Estabelecer que, após a conclusão do processo assumidos no âmbito do Programa de Assistência Econó- de privatização da ANA, S. A., a PARPÚBLICA — Par- mica e Financeira, o Governo entende ser este o momento ticipações Públicas (SGPS), S. A., coloca à disposição adequado para aprovar as condições específicas a que do Tribunal de Contas todos os elementos informativos respeitantes aos procedimentos adotados no âmbito da obedece o processo de privatização da ANA, S. A. venda por negociação particular. Nestes termos, ao abrigo do disposto nos artigos 2.º a 5.º 7 — Determinar que a presente resolução entra em vigor do Decreto-Lei n.º 232/2012, de 29 de outubro, o Conselho no dia seguinte ao da sua publicação. de Ministros aprova, pela presente resolução, as condições finais e concretas aplicáveis à realização da venda por Presidência do Conselho de Ministros, 8 de novembro negociação particular, tendo nomeadamente em conside- de 2012. — O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho. ração que o artigo 4.º do referido diploma contempla já o regime aplicável à fase preliminar de recolha de intenções ANEXO I de aquisição junto de potenciais investidores de referência. De modo a reforçar a absoluta transparência e con- Caderno de encargos da venda por negociação particular corrência do processo de privatização, o Governo deci- diu colocar à disposição do Tribunal de Contas todos os (a que se refere o n.º 1) elementos informativos respeitantes aos procedimentos adotados no âmbito da venda por negociação particular. CAPÍTULO I Assim: Nos termos dos artigos 2.º a 5.º do Decreto-Lei Disposições gerais n.º 232/2012, de 29 de outubro, e das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros re- Artigo 1.º solve: Objeto 1 — Aprovar, no anexo I à presente resolução, da qual faz parte integrante, o caderno de encargos que 1 — O presente caderno de encargos estabelece os termos estabelece os termos e as condições específicos a que e condições finais e concretas da venda por negociação par- Diário da República, 1.ª série — N.º 220 — 14 de novembro de 2012 6618-(3) ticular de ações representativas de até 100 % do capital so- através da soma simples dos montantes referentes a todos cial da ANA — Aeroportos de Portugal, S. A. (ANA, S. A.), os membros do agrupamento. sem prejuízo do disposto no anexo II. 6 — Cada proponente só pode apresentar uma proposta. 2 — A venda das ações é efetuada pela PARPÚBLI- 7 — Cada entidade não pode integrar mais de um agru- CA — Participações Públicas (SGPS), S. A. (PARPÚ- pamento. BLICA). 8 — Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e apresentar uma proposta individualmente. Artigo 2.º 9 — Para efeitos do disposto nos números anteriores, consideram-se como sendo a mesma entidade duas ou Processo de alienação através da venda por negociação particular mais entidades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, nos termos previstos no artigo 21.º do Código 1 — Os investidores de referência selecionados nos dos Valores Mobiliários, ou que se encontrem, de alguma termos do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 4.º do Decreto- forma, concertadas em relação à apresentação de propostas. -Lei n.º 232/2012, de 29 de outubro, participam na fase 10 — A alienação das ações é contratada com o propo- subsequente do processo de alienação das ações identifi- nente selecionado que, no caso de ser um agrupamento, cadas no n.º 1 do artigo anterior, podendo, para o efeito, é uma pessoa coletiva constituída pelas entidades que constituir agrupamentos com outras entidades, nos termos integrem esse proponente selecionado e em cujo capital e condições melhor descritos no artigo seguinte. apenas aquelas participem, sem prejuízo do disposto no 2 — A 2.ª fase do processo de alienação concretiza-se número seguinte. mediante a realização de diligências informativas para 11 — As entidades que compõem o agrupamento e a efeitos de apresentação, até ao final do período em que pessoa coletiva por aquelas constituída nos termos do decorram estas diligências, de propostas vinculativas de número anterior são pessoal e solidariamente responsá- aquisição das ações objeto de venda por negociação parti- veis pelo cumprimento das obrigações emergentes da sua cular, cuja apreciação e seleção são realizadas nos termos proposta e do presente caderno de encargos, prevalecendo do disposto no artigo 14.º este, sempre, sobre a proposta apresentada. 3 — O período em que decorre a 2.ª fase do processo de alienação e a sua eventual prorrogação são determina- Artigo 4.º dos por despacho do Ministro de Estado e das Finanças, Representação no processo de alienação com faculdade de subdelegação na Secretária de Estado do Tesouro. 1 — Os proponentes individuais podem apresentar um 4 — O processo de alienação a que se refere o presente instrumento de mandato em que se designe um represen- caderno de encargos bem como os instrumentos jurídicos tante efetivo e um suplente com os poderes necessários para para a concretização da venda por negociação particular a participação na 2.ª fase do processo de alienação. regem-se pelo direito privado. 2 — No caso de o proponente individual optar pela entrega do instrumento de mandato indicado no número an- Artigo 3.º terior, o mandato deve atribuir ao mandatário todos os po- Proponentes deres necessários e convenientes para a prática de todos os atos relativos ao processo de privatização, nomeadamente 1 — A venda por negociação particular é destinada a as diligências a que alude o artigo 6.º, a apresentação de investidores de referência, nacionais ou estrangeiros, com propostas e os atos de formalização da alienação de ações, perspetiva de investimento estável e de longo prazo com sendo as assinaturas nesse instrumento reconhecidas nota- vista ao desenvolvimento estratégico da ANA, S. A., que rialmente ou por entidade com competência equivalente. podem concorrer individualmente ou em agrupamento. 3 — No caso de agrupamentos, os atos relativos ao 2 — O termo «proponente» designa, indistintamente, processo de alienação apenas podem ser praticados pelo quer um proponente individual quer um agrupamento. respetivo mandatário comum, pelo que, para participarem 3 — Cada proponente deve cumprir cumulativamente na 2.ª fase do processo de alienação, os proponentes que os seguintes requisitos: se organizem em agrupamento devem apresentar um ins- a) Ser o operador ou o maior acionista e controlador de trumento de mandato, emitido por cada uma das entidades operador de um aeroporto com tráfego superior a 10 mi- que integre o agrupamento, a designar um representante lhões de passageiros por ano ou, em alternativa, ser o comum efetivo e um suplente, com poderes necessários operador ou o maior acionista e controlador de operador para a participação na 2.ª fase do processo de alienação, de uma rede de infraestruturas crítica de transportes com nomeadamente as diligências a que alude o artigo 6.º, receitas superiores a € 400 000 000 por ano; a apresentação de propostas e os atos de formalização b) Capitais próprios ou ativos sob gestão, no caso de o da alienação de ações, aplicando-se à assinatura desses proponente ser um fundo ou estrutura de investimento simi- instrumentos o disposto na parte final do número anterior. lar, em valor superior a € 2 000 000 000 por referência aos últimos documentos de prestação de contas auditados. Artigo 5.º Critérios de seleção 4 — Para efeitos do disposto na alínea a) do número Os critérios a utilizar para a seleção do proponente que anterior, caso o proponente seja um agrupamento, pelo proceda à aquisição das ações identificadas no n.º 1 do menos um dos membros do agrupamento, com uma parti- artigo 1.º são os seguintes: cipação e direitos de voto no mesmo de no mínimo 10 %, fica submetido ao cumprimento do requisito aí definido. a) O preço vinculativo apresentado para a aquisição 5 — Para efeitos da alínea b) do n.º 3, caso o proponente das ações representativas do capital social da ANA, S. A., seja um agrupamento, o valor mínimo referido é aferido objeto da venda por negociação particular; 6618-(4) Diário da República, 1.ª série — N.º 220 — 14 de novembro de 2012 b) A salvaguarda dos interesses patrimoniais do Estado, apresentar no final da 2.ª fase, incluindo as minutas de ins- nomeadamente no que respeita ao encaixe financeiro de- trumentos jurídicos a acordar com o proponente escolhido corrente da venda por negociação particular; para a concretização da venda por negociação particular. c) A ausência ou minimização de condicionantes jurídi- 3 — Para a preparação da proposta vinculativa de projeto cas, laborais e ou económico-financeiras do proponente, estratégico a apresentar nos termos da alínea d) do artigo designadamente a minimização de conflitos de interesse anterior e da alínea b) do n.º 2 do artigo seguinte, a PAR- entre as atividades do proponente e as da ANA, S. A., PÚBLICA desenvolve, em articulação com a ANA, S. A., bem como a mitigação de riscos quer para a concretização contactos com cada um dos proponentes que participem na da venda por negociação particular em prazo, quer para 2.ª fase do processo de alienação por negociação particular. as condições de pagamento e demais termos que sejam 4 — Os resultados dos contactos previstos nos números considerados adequados para a salvaguarda dos interesses anteriores podem ser reduzidos a escrito e devem integrar patrimoniais do Estado e para a prossecução dos objetivos as propostas vinculativas a apresentar pelos interessados. delineados para a privatização, designadamente os cons- 5 — A PARPÚBLICA, a ANA, S. A., e cada um dos tantes da alínea anterior; proponentes devem tratar como confidenciais a existên- d) A qualidade do projeto estratégico apresentado para cia e o conteúdo dos contactos estabelecidos no âmbito a ANA, S. A., com vista ao desenvolvimento das suas do processo de alienação objeto do presente caderno de atividades, em benefício do crescimento da mesma, da encargos, assim como todas as informações a que tenham economia nacional, dos utilizadores e dos utentes das infra- acesso no âmbito do mesmo. estruturas aeroportuárias, potenciando o desenvolvimento dos aeroportos de Lisboa, Porto, Faro e das Regiões Au- Artigo 7.º tónomas, assim como das regiões em que os mesmos se Propostas vinculativas de aquisição integram, com respeito pelo cumprimento dos objetivos delineados pelo Governo; 1 — A proposta vinculativa de aquisição de ações de e) A contribuição para a manutenção da identidade em- cada proponente deve ter por objeto a totalidade das ações presarial e do atual património da ANA, S. A., incluindo representativas do capital social da ANA, S. A., sem pre- a preservação do denominado «hub» de Lisboa, enquanto juízo da quantidade de ações efetivamente vendidas no elo fundamental nas relações entre a Europa, a África e a âmbito da venda por negociação particular ser reduzida América Latina; no número de ações vendidas no âmbito da OPV. f) A contribuição para o reforço da capacidade da 2 — A proposta vinculativa de aquisição de ações é ANA, S. A., para responder ao previsível aumento da pro- constituída, no mínimo, por: cura, incluindo o aumento da capacidade aeroportuária na a) Uma proposta financeira vinculativa; região de Lisboa; b) Uma proposta técnica vinculativa; g) O conhecimento e a experiência técnica e de gestão c) A documentação prevista no artigo seguinte; demonstrados no que respeita ao sector da aviação civil e d) A informação prevista no artigo 9.º infraestruturas aeroportuárias e ou a outras infraestruturas críticas em termos de importância nacional e segurança, 3 — A proposta referida na alínea a) do número anterior privilegiando-se a experiência técnica e de gestão de in- deve indicar, de forma vinculativa, o preço oferecido para fraestruturas aeroportuárias; a aquisição das ações representativas do capital social da h) A idoneidade e a capacidade financeira, bem como ANA, S. A., objeto da venda por negociação particular, as garantias eventualmente prestadas para cumprimento quer o valor unitário por ação, quer o valor global, devendo dos critérios constantes das alíneas anteriores. ambos os valores ser expressos em euros, e deve integrar as projeções financeiras do proponente para a ANA, S. A., CAPÍTULO II para os próximos 10 anos. 4 — A proposta referida na alínea b) do n.º 2 deve conter Processo de alienação uma proposta vinculativa de acordo para a execução do projeto estratégico para a ANA, S. A., e, eventualmente, de Artigo 6.º acordos específicos para a sua concretização, e descrever, Diligências informativas de forma pormenorizada, o modo como a aquisição da qualidade de acionista por parte do proponente beneficia 1 — Após a seleção das intenções de aquisição no âm- o Estado Português e a ANA, S. A., e os fundamentos bito da fase preliminar de recolha de intenções de aqui- pelos quais a execução da estratégia que este pretende de- sição, nos termos previstos no artigo 4.º do Decreto-Lei senvolver na ANA, S. A., contribui para a verificação dos n.º 232/2012, de 29 de outubro, a PARPÚBLICA pro- critérios previstos no artigo 5.º e, nomeadamente nas suas move, com a colaboração da ANA, S. A., as diligências alíneas d) a f), assim como os objetivos que o proponente necessárias à prestação de informação aos interessados visa prosseguir caso adquira as ações objeto da proposta. que participem na 2.ª fase do processo de alienação, com sujeição ao cumprimento das normas legais e regulamen- Artigo 8.º tares aplicáveis. Conteúdo documental das propostas 2 — Os investidores interessados selecionados para in- tegrarem a 2.ª fase do processo de alienação participam em 1 — Os elementos referidos na alínea c) do n.º 2 do sessões convocadas pela PARPÚBLICA, as quais visam, artigo anterior devem incluir as minutas de instrumentos em condições de paridade entre os interessados, promover jurídicos referidas no n.º 2 do artigo 6.º, de acordo com as a discussão de quaisquer aspetos respeitantes às intenções quais o proponente se vincule a aceitar no final do período a de aquisição submetidas na fase preliminar de recolha de que alude o n.º 3 do artigo 2.º, para efeitos de concretização intenções de aquisição ou a incluir na proposta vinculativa a da venda por negociação particular. Diário da República, 1.ª série — N.º 220 — 14 de novembro de 2012 6618-(5) 2 — Cada proponente individual e, no caso de agrupa- l) Caso se trate de entidade que integre um agrupamento, mento, cada entidade que o integre e, se já constituída, a declaração de inexistência de quaisquer constrangimen- pessoa coletiva a que se refere o n.º 10 do artigo 3.º devem tos à constituição da pessoa coletiva a que se refere o ainda apresentar os seguintes documentos, para efeitos do n.º 10 do artigo 3.º, em prazo compatível com o disposto disposto na alínea c) do n.º 2 do artigo anterior: no artigo 18.º, e de quaisquer restrições à capacidade de a) Um certificado de existência legal, ou equivalente, exercício ou de outra natureza afetem o cumprimento do do qual conste a composição dos respetivos órgãos sociais; disposto no presente caderno de encargos; b) A indicação completa das funções exercidas pelos m) Caso se trate de entidade que integre um agrupa- membros dos respetivos órgãos sociais; mento, cópia das minutas de documento constitutivo e c) Um exemplar atualizado do contrato de sociedade; dos acordos parassociais ou de outra natureza que são d) Os documentos de prestação de contas (relatório de obrigatoriamente celebrados entre as entidades de cada gestão, balanço, demonstração de resultados, respetivos agrupamento proponente, com eficácia futura, que regu- anexos e certificação legal das contas nos casos legalmente lem o exercício concertado dos direitos de voto inerentes previstos) referentes aos três últimos exercícios findos ou, à participação que a entidade a constituir pelo agrupa- caso a sua constituição tenha ocorrido há menos de três mento venha a adquirir no capital social da ANA, S. A., anos, a todos os exercícios findos desde a constituição e, em matérias essenciais para organização, funcionamento bem assim, elementos para informação pública intercalar e definição da estratégia desta sociedade; que eventualmente existam e se reportem a períodos que n) Documentos comprovativos do cumprimento do re- ainda não se encontrem cobertos por relatório anual; quisito mencionado na alínea a) do n.º 3 do artigo 3.º e) A indicação do grupo económico a que pertencem e a identificação completa dos titulares de participações, 3 — Os documentos referidos no número anterior devem diretas e indiretas, no respetivo capital representativas de ser integralmente rubricados, ainda que através de chan- proporção igual ou superior a 5 % e a indicação da per- cela, por cada proponente ou pelo representante comum centagem de participação de cada um; do agrupamento designado nos termos do artigo 4.º f) A identificação completa das sociedades em que de- tenham uma participação, direta e indireta, não inferior a Artigo 9.º 10 % do respetivo capital social; Conteúdo informativo das propostas g) Relativamente às entidades, ainda que integradas em agrupamento, que se encontrem sujeitas a tributação em 1 — Os elementos referidos na alínea d) do n.º 2 do Portugal ou a contribuir para a segurança social portuguesa, artigo 7.º devem incluir a seguinte informação acerca de certidões comprovativas de que têm a sua situação regula- cada proponente individual e de cada entidade que integre rizada perante a administração fiscal e a segurança social; um agrupamento incluindo, se já constituída, a pessoa h) Declaração expressa e assinada de que a apresenta- coletiva a que se refere o n.º 10 do artigo 3.º: ção da proposta vinculativa de aquisição não se encontra a) Identificação completa, incluindo nome ou denomi- dependente de obtenção de financiamento, com descrição nação social, capital social, domicílio ou sede social, grupo das fontes de capital a utilizar para o pagamento integral económico a que pertence, lista dos principais titulares de do preço, assinada pelo proponente ou pelos representan- capital, com indicação da percentagem de participação de tes legais ou por cada uma das entidades que integrem o cada um e, em caso de agrupamento, do seu representante agrupamento, declaração essa que deve ser confirmada comum; por declaração de demonstração de capacidade financeira b) Apresentação e comprovação dos elementos cur- emitida por instituição financeira de crédito nacional ou riculares relativos à atividade desenvolvida que possam estrangeira reconhecida nos mercados financeiros de ca- contribuir para a avaliação da respetiva capacidade e ex- pitais internacionais; periência técnica e de gestão, em especial no sector da i) No caso em que a apresentação da proposta vincula- aviação civil e gestão de infraestruturas aeroportuárias e tiva de aquisição se encontre dependente da obtenção de ou outras infraestruturas críticas em termos de importância financiamento com capitais alheios, a declaração referida nacional e segurança; na alínea anterior é, complementada por compromisso ex- c) Descrição detalhada das atividades relacionadas com presso dessas instituições financiadoras quanto à atribuição o sector da aviação civil e gestão de infraestruturas aero- do financiamento ao proponente para o pagamento do preço portuárias e ou outras infraestruturas críticas em termos e à ANA, S. A., para o refinanciamento da respetiva dívida de importância nacional e segurança desenvolvidas, direta bancária, com indicação do período de tempo necessário ou indiretamente, em Portugal ou noutras jurisdições, bem para a efetiva disponibilização dos meios monetários para como dos ativos e respetivo valor contabilístico e do vo- o pagamento do preço e refinanciamento da dívida bancária lume de negócios associados àquelas atividades, com base da ANA, S. A.; na informação mais recente que tenham disponível. j) Declaração expressa e assinada de aceitação sem re- servas das condições a que obedece o processo de alienação 2 — Cada proposta deve incluir igualmente informação das ações representativas do capital social da ANA, S. A.; detalhada relativa: k) Caso se trate de pessoa coletiva, declaração em que se indiquem relações de simples participação ou relações de a) Aos requisitos concorrenciais, regulatórios e demais participação recíproca, tal como definidas nos artigos 483.º autorizações externas ou internas que o proponente ante- e 485.º do Código das Sociedades Comerciais, indepen- cipe que lhe possam ser aplicáveis em virtude da celebração dentemente da respetiva sede estatutária ou efetiva ser no ou concretização da venda por negociação particular, e estrangeiro, com outra entidade também proponente, quer da celebração ou concretização dos acordos relativos à esta pertença ou não a um agrupamento; execução do projeto estratégico; 6618-(6) Diário da República, 1.ª série — N.º 220 — 14 de novembro de 2012 b) Ao período de validade da proposta vinculativa de devendo tais pedidos e os respetivos esclarecimentos ser aquisição de ações pelo proponente, confirmando que o prestados em prazo adequado e divulgados por meios ele- mesmo se estende, pelo menos, após a entrega daquela, trónicos a todos os interessados que participem na 2.ª fase pelo período referido no n.º 1 do artigo seguinte; do processo de alienação. c) A outros aspetos que o proponente considere relevan- 2 — Os proponentes devem prestar, no prazo que lhes tes para a ANA, S. A., e para o Estado Português. seja fixado, todos os esclarecimentos que lhes sejam so- licitados pela PARPÚBLICA relativamente ao conteúdo Artigo 10.º das respetivas propostas vinculativas. Eficácia e idioma das propostas Artigo 13.º 1 — O período mínimo de validade da proposta vincu- Relatório lativa da aquisição de ações é de 90 dias após a respetiva entrega. 1 — No prazo de cinco dias úteis após a receção das 2 — As propostas vinculativas apresentadas para aqui- propostas vinculativas de aquisição e após audição da sição das ações não devem conter qualquer cláusula con- ANA, S. A., quanto à adequação aos interesses da socie- dicionadora da aquisição, salvo quando tal cláusula seja dade das propostas vinculativas de projetos estratégicos, a legalmente obrigatória, quer em função do regime jurídico ocorrer no prazo de três dias úteis após a receção das pro- aplicável à venda por negociação particular, quer em fun- postas vinculativas de aquisição, a PARPÚBLICA elabora, ção dos regimes jurídicos aplicáveis à ANA., S. A., e às de modo fundamentado, um relatório que descreva porme- sociedades do respetivo grupo. norizadamente a fase preliminar de recolha de intenções 3 — Não se consideram condicionadoras das propostas de aquisição e as diligências informativas a que se refere vinculativas de aquisição as operações, atos ou contratos o artigo 6.º, e que contenha uma apreciação de cada um que, integrando o projeto estratégico apresentado pelo dos proponentes e das respetivas propostas, determinando proponente, se destinem a responder aos objetivos da pri- o seu mérito relativo em função dos critérios de seleção vatização e a consubstanciar os critérios de seleção do previstos no artigo 5.º, podendo concluir pela existência proponente selecionado, nos termos do artigo 5.º de propostas de mérito equivalente. 4 — A proposta vinculativa de aquisição de ações é redi- 2 — O relatório é enviado até termo do prazo referido gida em língua portuguesa ou em língua inglesa, podendo no número anterior à comissão especial prevista no ar- os documentos referidos nos artigos anteriores ser apresen- tigo 27.º, para emissão de competente parecer a respeito tados noutro idioma, desde que acompanhados de tradução da regularidade, imparcialidade e transparência observadas para língua portuguesa ou para língua inglesa, entendendo- no processo de alienação. -se que o proponente aceita a prevalência da tradução sobre os respetivos originais para todos e quaisquer efeitos, com Artigo 14.º exceção das minutas dos instrumentos jurídicos que têm Escolha do proponente obrigatoriamente de ser apresentadas na língua portuguesa. 1 — Tendo em consideração o relatório elaborado pela Artigo 11.º PARPÚBLICA e o parecer emitido pela comissão especial nos termos do n.º 2 do artigo anterior, o Conselho de Minis- Entrega das propostas tros procede à apreciação de cada um dos proponentes e das 1 — A proposta vinculativa de aquisição de ações deve respetivas propostas vinculativas apresentadas para deter- ser entregue em papel, por protocolo, em envelope opaco minar o seu mérito relativo e seleciona a proposta de aqui- e fechado, na morada a indicar pela PARPÚBLICA, bem sição de ações objeto da venda por negociação particular. como enviada por meios eletrónicos no que respeita aos 2 — Se o proponente selecionado não proceder, nas elementos indicados nas alíneas a), b) e d) do n.º 2 do ar- condições e prazo que venham a ser fixados nos termos tigo 7.º e na alínea d) do n.º 2 do artigo 8.º para endereço do artigo seguinte, ao pagamento da prestação pecuniária de correio eletrónico a indicar pela PARPÚBLICA, em inicial e à prestação da garantia exigida no n.º 2 do artigo ambos os casos, dentro do prazo que venha a ser indicado seguinte, o Conselho de Ministros pode decidir efetuar para o efeito pelo Ministro de Estado e das Finanças, com a venda ao proponente ordenado a seguir ou, se razões faculdade de subdelegação na Secretária de Estado do de interesse público o justificarem, suspender ou anular Tesouro, nos termos do n.º 3 do artigo 2.º, prevalecendo o processo. para todos os efeitos a versão entregue em papel. 3 — No caso de a apreciação dos proponentes e das 2 — Contra a entrega da proposta em papel é passado respetivas propostas não permitir a seleção imediata de um recibo, do qual constam a identificação e a morada da proponente em virtude de propostas vinculativas apresenta- pessoa que a entrega, a data e a hora em que a mesma é rem mérito equivalente, o Conselho de Ministros pode de- recebida, devendo iguais anotações ser feitas no sobrescrito terminar a apresentação, pelos proponentes cujas propostas que a contém. tenham sido consideradas de maior mérito, de ofertas finais e vinculativas que contenham condições mais favoráveis, Artigo 12.º no prazo que venha a ser fixado pelo Conselho de Ministros. 4 — O processo de alienação pode ser concluído com a Esclarecimentos rejeição da totalidade das propostas pelo Conselho de Mi- 1 — Qualquer pedido de esclarecimento de ordem pro- nistros, por se considerar que não satisfazem integralmente cessual que os interessados pretendam ver satisfeito, com os critérios de seleção estabelecidos no artigo 5.º ou que vista à formulação das respetivas propostas vinculativas, não se encontra suficientemente garantida a concretização deve ser apresentado por escrito à PARPÚBLICA durante a dos objetivos que lhes estão subjacentes, ficando, neste primeira metade do período a que alude o n.º 3 do artigo 2.º, caso, também sem qualquer efeito a OPV. Diário da República, 1.ª série — N.º 220 — 14 de novembro de 2012 6618-(7) 5 — Em qualquer dos casos previstos no número ante- vinculativa ou não resultantes das diligências previstas no rior, não há lugar à atribuição de qualquer indemnização artigo 6.º, ou ainda dos documentos e informações que ou compensação. servem de base ao processo de alienação. Artigo 15.º 2 — O Conselho de Ministros comunica ao proponente selecionado, no prazo de até 10 dias úteis, a decisão sobre Prestação pecuniária inicial, garantia e pagamento do preço as reclamações apresentadas. 1 — O Ministro de Estado e das Finanças, com facul- dade de subdelegação na Secretária de Estado do Tesouro, Artigo 18.º pode determinar que o proponente selecionado efetue o Celebração dos instrumentos jurídicos pagamento de um montante da prestação pecuniária inicial. 2 — Para garantia do cumprimento da obrigação de 1 — Os instrumentos jurídicos que concretizam a venda pagamento do preço, o Ministro de Estado e das Finanças, por negociação particular devem ser celebrados no prazo com faculdade de subdelegação na Secretária de Estado do de 10 dias úteis contados da sua aceitação pelo propo- Tesouro, pode determinar que o proponente selecionado nente selecionado, ou da decisão das reclamações sobre preste uma garantia bancária à primeira solicitação ou os mesmos apresentadas, ou ainda noutro prazo que venha outro instrumento considerado adequado a servir a mesma a ser fixado para o efeito pelo Ministro de Estado e das finalidade, em valor correspondente à diferença entre o Finanças, com a faculdade de subdelegação na Secretária montante da prestação pecuniária inicial e o montante de Estado do Tesouro. global do preço oferecido. 2 — A PARPÚBLICA comunica ao proponente sele- 3 — A garantia ou instrumento previstos no número cionado e à ANA, S. A., com uma antecedência mínima anterior são prestados nos termos a definir por despacho de dois dias úteis, a data, local e hora para a celebração do Ministro de Estado e das Finanças, com faculdade de dos instrumentos jurídicos que concretizam a venda por delegação na Secretária de Estado do Tesouro, cessando negociação particular. a sua vigência apenas depois de efetuado o integral paga- mento do preço nos termos do número seguinte. 3 — Correm por conta exclusiva do adquirente, e são 4 — O pagamento do preço das ações objeto de venda por este inteiramente assumidos, os encargos inerentes à por negociação particular é efetuado integralmente após participação no processo de privatização, com a negocia- a verificação das condições aplicáveis nos termos n.º 2 do ção, celebração e execução dos instrumentos jurídicos pre- artigo 10.º, a qual deve ocorrer dentro do prazo máximo vistos no presente artigo e com a prática de quaisquer atos que seja fixado no ato que proceda à determinação do a eles relativos, incluindo as formalidades legais para aqui- proponente selecionado. sição das ações objeto da venda por negociação particular. 5 — A falta de pagamento do preço no prazo a que alude o número anterior determina a perda, por parte do propo- Artigo 19.º nente em causa, da totalidade do montante da prestação Formalidades para a aquisição das ações pecuniária inicial, sem prejuízo dos demais efeitos que sejam estipulados nos instrumentos jurídicos que venham As formalidades legais exigidas para aquisição das ações a ser celebrados para efeitos da concretização da venda objeto da venda por negociação particular são cumpridas por negociação particular. com a maior brevidade possível. Artigo 16.º Artigo 20.º Aceitação dos instrumentos jurídicos Assembleia geral 1 — Após a determinação do proponente selecionado, A PARPÚBLICA requer, nos termos legais aplicáveis, são aprovadas pelo Conselho de Ministros as minutas de a convocatória da assembleia geral da ANA, S. A., para instrumentos jurídicos a estabelecer para a concretização a apresentação das propostas de deliberação que sejam da venda por negociação particular. eventualmente necessárias ou adequadas para assegurar 2 — As minutas referidas no número anterior são en- a concretização da venda por negociação particular e do viadas para aceitação pelo proponente selecionado, o qual projeto estratégico. é também simultaneamente notificado para comprovar a realização do pagamento da prestação pecuniária inicial a que se refere o n.º 1 do artigo anterior ou da constituição CAPÍTULO III da garantia prevista no n.º 2 do mesmo artigo, conforme aplicável. Obrigações especiais do adquirente 3 — As minutas consideram-se aceites pelo proponente selecionado quando este proceda à sua aceitação expressa, Artigo 21.º apresentada por escrito, nos três dias úteis subsequentes Regime de indisponibilidade das ações adquiridas à receção da respetiva notificação, ou quando delas não reclame nos cinco dias úteis subsequentes à receção da Nos termos do artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 232/2012, mencionada notificação. de 29 de outubro, as ações a alienar por venda por nego- ciação particular ficam submetidas a um período de indis- Artigo 17.º ponibilidade compreendido entre um mínimo de quatro anos e um máximo de oito anos, a fixar em resolução do Reclamações dos instrumentos jurídicos Conselho de Ministros em momento anterior à data esta- 1 — Só são admissíveis reclamações das minutas belecida para a apresentação das propostas vinculativas quando delas constem obrigações não contidas na proposta de aquisição das aludidas ações. 6618-(8) Diário da República, 1.ª série — N.º 220 — 14 de novembro de 2012 Artigo 22.º da venda por negociação particular, ficando, neste caso, Informação também sem qualquer efeito a OPV a trabalhadores. 3 — Caso venha a ocorrer alguma das situações previs- O adquirente das ações objeto da venda por negociação tas nos números anteriores, os potenciais interessados e ou particular fica obrigado, durante a vigência do período de proponentes não têm direito, por qualquer desses factos, indisponibilidade referido no artigo anterior, a responder a qualquer indemnização ou compensação, independen- a todos os pedidos de informação que lhe sejam dirigidos temente da sua natureza ou fundamento. pela PARPÚBLICA ou pelo Governo relativamente ao cumprimento das obrigações fixadas neste caderno de Artigo 27.º encargos, assumidas nas propostas por si apresentadas, assim como nos instrumentos jurídicos celebrados nos Comissão especial termos do artigo 18.º 1 — É constituída uma comissão especial, a qual é composta por três membros, a nomear por despacho do Primeiro-Ministro, sob proposta do Ministro de Estado e CAPÍTULO IV das Finanças. Disposições finais 2 — A comissão especial exerce as competências se- guintes em relação à privatização do capital social da Artigo 23.º ANA, S. A., em termos que assegurem a observância do calendário da operação: Delegação de competências a) Fiscaliza a estrita observância dos princípios e regras 1 — As competências referidas nos n.os 1, 3 e 4 do ar- tigo 14.º, no n.º 1 do artigo 16.º e no n.º 2 do artigo 17.º consagrados na lei, com vista a garantir o rigor e a trans- podem ser delegadas no Ministro de Estado e das Finanças, parência do processo; com a faculdade de subdelegação na Secretária de Estado b) Elabora os pareceres e relatórios sobre as matérias do Tesouro. relacionadas com o processo, sempre que a lei o imponha, 2 — Para a realização da operação de venda por nego- o Governo os solicite ou entenda necessários; ciação particular são delegados no Ministro de Estado e das c) Aprecia e submete aos órgãos e entidades competentes Finanças, com a faculdade de subdelegação na Secretária quaisquer reclamações que lhes sejam dirigidas; de Estado do Tesouro, poderes bastantes para determinar as d) Elabora e publica um relatório final das suas ativi- demais condições acessórias que se afigurem necessárias dades. ou convenientes, assim como para praticar todos os atos de execução que se revelarem necessários à concretização 3 — Para efeitos do disposto no número anterior, deve da operação. a PARPÚBLICA disponibilizar à comissão especial as informações e documentos necessários ao exercício das Artigo 24.º suas funções, podendo esta, se assim o entender, solicitar esclarecimentos à ANA, S. A., e à PARPÚBLICA. Recursos e reclamações 4 — Quaisquer reclamações e recursos previstos no 1 — As decisões tomadas nos termos do disposto no presente caderno de encargos são apresentados à comissão artigo anterior são suscetíveis de recurso para o Conselho especial, à qual cabe apreciar tais reclamações e recursos, de Ministros. bem como submeter uma proposta de decisão relativa aos 2 — O Conselho de Ministros decide os recursos apre- mesmos aos órgãos competentes. sentados no prazo de 10 dias úteis. 5 — É de cinco dias úteis o prazo para a prática de quais- 3 — Sem prejuízo do disposto no artigo 17.º, as deli- quer atos pela comissão especial, o qual não se suspende berações do Conselho de Ministros não podem ser objeto nem interrompe em qualquer circunstância. de reclamação. 6 — Os membros da comissão especial ficam sujeitos a dever de confidencialidade relativamente a todas as infor- Artigo 25.º mações a que tenham acesso no exercício das suas funções. Proponentes excluídos e preteridos ANEXO II Os proponentes excluídos e preteridos no processo de seleção do adquirente das ações objeto da venda por ne- Oferta pública de venda a trabalhadores gociação particular não têm direito, por qualquer desses factos, a qualquer indemnização ou compensação, inde- (a que se refere o n.º 2) pendentemente da sua natureza. Artigo único Artigo 26.º Oferta pública de venda reservada a trabalhadores Suspensão ou anulação do processo de privatização 1 — É realizada uma oferta pública de venda (OPV) 1 — O Governo reserva-se o direito de, em qualquer reservada aos trabalhadores da ANA, S. A., e de outras momento e até à decisão final, mediante resolução do sociedades, direta ou indiretamente detidas pela mesma, Conselho de Ministros, suspender ou anular o processo a qual tem por objeto ações representativas de um má- de privatização, sempre que razões de interesse público ximo de 5 % do capital social da ANA, S. A., nos termos o justifiquem. previstos no artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 232/2012, de 2 — O Conselho de Ministros reserva-se o direito de 29 de outubro, e nas condições a fixar em resolução do não aceitar qualquer das propostas apresentadas no âmbito Conselho de Ministros. Diário da República, 1.ª série — N.º 220 — 14 de novembro de 2012 6618-(9) 2 — Para efeitos do disposto na alínea e) do n.º 4 do disciplinar ou por vontade do trabalhador e o mesmo tenha artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 232/2012, de 29 de outubro, trabalhado subsequentemente em sociedade concorrente consideram-se trabalhadores da ANA, S. A., e trabalha- de qualquer uma daquelas. dores de outras sociedades, direta ou indiretamente, de- tidas pela mesma, as pessoas que cumpram os seguintes 3 — As ações objeto da OPV que não sejam vendidas a requisitos: trabalhadores, assim como aquelas cuja transmissão não se concretize, acrescem automaticamente às ações a vender a) Tenham vínculo laboral com a ANA, S. A., a por negociação particular, obrigando-se o proponente sele- ANAM — Aeroportos e Navegação Aérea da Madeira, S. A., cionado a adquirir tais ações pelo preço por ação constante ou a PORTWAY — Handling de Portugal, S. A., há mais da sua proposta vinculativa. de três anos; ou 4 — No âmbito da OPV, as ações a adquirir pelos tra- b) Não tenham presentemente vínculo laboral com balhadores são alienadas pela PARPÚBLICA. qualquer das sociedades a que se refere a alínea anterior, 5 — As demais condições a que deve obedecer a OPV mas tenham tido vínculo laboral com alguma das mesmas de ações destinada a trabalhadores da ANA, S. A., e das durante mais de três anos, exceto se a relação laboral tiver outras sociedades mencionadas na alínea a) do n.º 2, são cessado por despedimento em consequência de processo definidas por resolução do Conselho de Ministros. 6618-(10) Diário da República, 1.ª série — N.º 220 — 14 de novembro de 2012 I SÉRIE Diário da República Eletrónico: Endereço Internet: http://dre.pt Contactos: Correio eletrónico: dre@incm.pt Tel.: 21 781 0870 Depósito legal n.º 8814/85 ISSN 0870-9963 Fax: 21 394 5750 Toda a correspondência sobre assinaturas deverá ser dirigida para a Imprensa Nacional-Casa da Moeda, S. A. Unidade de Publicações Oficiais, Marketing e Vendas, Avenida Dr. António José de Almeida, 1000-042 Lisboa