Diário da República n.º 89, 1.º suplemento

I SÉRIE Sexta-feira, 8 de maio de 2015 Número 89 ÍNDICE SUPLEMENTO Presidência do Conselho de Ministros Resolução do Conselho de Ministros n.º 30-A/2015: Aprova o caderno de encargos do processo de reprivatização da EMEF — Empresa de Manutenção de Equipamento Ferroviário, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2332-(2) Resolução do Conselho de Ministros n.º 30-B/2015: Aprova o caderno de encargos do processo de reprivatização da CP Carga — Logística e Transportes Ferroviários de Mercadorias, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2332-(9) 2332-(2) Diário da República, 1.ª série — N.º 89 — 8 de maio de 2015 PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS Assim: Nos termos do artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 70/2015, de 6 de maio, e das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Consti- Resolução do Conselho de Ministros n.º 30-A/2015 tuição, o Conselho de Ministros resolve: O Governo definiu como prioridade, no âmbito do sector 1 — Aprovar, no anexo I à presente resolução, da qual dos transportes, promover o incremento e o aumento da efi- faz parte integrante, o caderno de encargos da venda direta ciência da mobilidade de pessoas e mercadorias, de modo a de referência de ações representativas de até 100 % do melhorar as condições de funcionamento da economia, de- capital social da EMEF — Empresa de Manutenção de signadamente através da alienação de ativos não essenciais Equipamento Ferroviário, S.A. (EMEF, S.A.), mediante e da privatização de participadas, o que passa, na vertente a reprivatização do capital social da referida empresa, integralmente detido pela CP — Comboios de Portugal, ferroviária, pela reprivatização da EMEF — Empresa de E.P.E. (CP, E.P.E.). Manutenção de Equipamento Ferroviário, S.A. (EMEF, 2 — Aprovar, no anexo II à presente resolução, da qual S.A.), com vista à criação das melhores condições para o faz parte integrante, algumas condições da oferta destinada desenvolvimento futuro da empresa e do seu crescimento a trabalhadores da EMEF, S.A., a realizar no âmbito da sustentável. reprivatização, em momento a determinar posteriormente, Nesse quadro, e considerando encontrarem-se reunidas na qual os referidos trabalhadores podem adquirir, em as condições para o efeito, o Governo aprovou, através do condições preferenciais relativamente às da venda direta Decreto-Lei n.º 70/2015, de 6 de maio, um processo de de referência, ações representativas de até 5 % do capital reprivatização do capital social da EMEF, S.A., integral- social da EMEF, S.A. mente detido pela CP — Comboios de Portugal, E.P.E. 3 — Delegar na Ministra de Estado e das Finanças, com (CP, E.P.E.). a faculdade de subdelegação na Secretária de Estado do Ficou estabelecido que o processo de reprivatização Tesouro, os poderes bastantes para determinar as demais seria efetuado através de uma venda direta de referência condições acessórias que se afigurem convenientes, bem de até 100 % das ações representativas do capital social da como para praticar os atos de execução que se revelarem EMEF, S.A., e de uma oferta pública de venda destinada necessários à concretização da operação de reprivatização. aos trabalhadores desta sociedade, de até 5 % do capital 4 — Determinar que, até à decisão final sobre a venda direta de referência, o Conselho de Ministros pode sus- social daquela sociedade. pender ou anular o processo de reprivatização, conforme Neste contexto, ao mesmo tempo que se desenvolve- previsto no artigo 8.º do Decreto-Lei n.º 70/2015, de 6 de ram diversos contactos junto de diversas entidades de maio, desde que razões de interesse público o justifiquem. referência no sector industrial, incluindo ferroviário, a 5 — Determinar que, no caso de se verificar a suspensão promover a competitividade do processo, procedeu-se a ou o termo do processo de reprivatização ao abrigo do um levantamento de potenciais investidores interessados disposto no número anterior, os potenciais proponentes em participar na presente operação de reprivatização, en- não têm direito, por algum desses factos, a qualquer in- tendendo o Governo ser este o momento adequado para demnização ou compensação, independentemente da sua aprovar as condições específicas a que obedece a repriva- natureza. tização do capital social da EMEF, S.A., designadamente 6 — Determinar que após a conclusão do processo de o caderno de encargos da venda direta de referência e al- reprivatização, o Governo coloca à disposição do Tribu- gumas condições da oferta a trabalhadores. Esta resolução nal de Contas e, no aplicável, da Comissão do Mercado será, posteriormente, complementada com outras que se de Valores Mobiliários todos os elementos informativos afigurem necessárias para a conclusão do processo, nos respeitantes ao mesmo. termos definidos no Decreto-Lei n.º 70/2015, de 6 de maio. 7 — Determinar que a presente resolução entra em vigor Como resulta do referido decreto-lei, pretende-se com no dia seguinte ao da sua publicação. o processo de reprivatização, além de promover o desen- Presidência do Conselho de Ministros, 7 de maio de volvimento estratégico de um pleno mercado do sector 2015. — O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho. industrial ferroviário, assegurar o reforço da capacidade económico-financeira da CP, E.P.E., e da sua estrutura de ANEXO I capital, maximizando ao mesmo tempo o encaixe finan- Caderno de encargos da venda direta de referência ceiro para esta empresa. Assim, o Conselho de Ministros, ao abrigo do disposto (a que se refere o n.º 1) no artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 70/2015, de 6 de maio, aprova o caderno de encargos da venda direta de referên- cia a realizar no âmbito do processo de reprivatização do CAPÍTULO I capital social da EMEF, S.A., assim como algumas das Disposições gerais condições a que fica sujeita a oferta pública de venda dirigida a trabalhadores da EMEF, S.A., identificadas no Artigo 1.º anexo II à presente resolução. De forma a reforçar a absoluta transparência do processo Objeto de reprivatização, o Governo decidiu colocar à disposi- 1 — O presente caderno de encargos regula os termos ção do Tribunal de Contas e, no aplicável, da Comissão e as condições da venda direta de referência, por negocia- do Mercado de Valores Mobiliários, todos os elementos ção particular, de ações representativas de até 100 % do informativos respeitantes aos procedimentos adotados no capital social da EMEF — Empresa de Manutenção de âmbito da referida operação. Equipamento Ferroviário, S.A. (EMEF, S.A.), a realizar Diário da República, 1.ª série — N.º 89 — 8 de maio de 2015 2332-(3) mediante a reprivatização do capital social da referida 9 — As entidades que compõem o agrupamento e a empresa, integralmente detido pela CP — Comboios de pessoa coletiva, por aquelas constituída, nos termos do Portugal, E.P.E. (CP, E.P.E.). número anterior, são solidariamente responsáveis pelo 2 — No âmbito da venda direta de referência, as ações cumprimento das obrigações emergentes da sua proposta a adquirir pelo proponente selecionado são alienadas pela e do presente caderno de encargos. CP, E.P.E. Artigo 4.º Artigo 2.º Representação no processo de venda direta de referência Processo de venda direta de referência 1 — Os proponentes individuais podem apresentar um 1 — O processo de venda direta de referência concretiza- instrumento de mandato em que se designe um represen- -se através da realização de diligências informativas, junto tante efetivo e um suplente, com os poderes necessários de investidores de referência, para efeitos de apresentação, para a participação no processo de venda direta de referên- até ao final do período em que decorram estas diligências, cia, em particular nas diligências a que alude o artigo 6.º, de propostas vinculativas de aquisição das ações objeto da sendo as assinaturas nesse instrumento reconhecidas no- venda direta, cuja apreciação e seleção são realizadas nos tarialmente ou por entidade com competência equivalente. termos do disposto nos artigos 5.º e 14.º 2 — No caso de o proponente individual optar pela 2 — A duração do processo de venda direta de referência entrega do instrumento de mandato indicado no número e a sua eventual prorrogação são determinadas por des- anterior, os atos relativos ao processo de venda direta de pacho da Ministra de Estado e das Finanças, com a facul- referência podem ser praticados pelo respetivo mandatário. dade de subdelegação na Secretária de Estado do Tesouro. 3 — No caso de agrupamentos, os atos relativos ao pro- 3 — O processo de venda direta de referência a que cesso de venda direta são praticados por um representante se refere o presente caderno de encargos, bem como os único do agrupamento, designadamente para participação instrumentos jurídicos para a concretização da mesma, no processo de venda direta de referência, em particular regem-se pelo direito privado. nas diligências a que se refere o artigo 6.º, sendo que, para o efeito, as entidades que se organizem em agrupamento Artigo 3.º devem apresentar um instrumento de mandato, emitido Proponentes por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, a designar o representante único efetivo e um suplente, 1 — A venda direta de referência é destinada a investi- com os poderes necessários para o efeito, sendo as assi- dores de referência, nacionais ou estrangeiros que formu- naturas reconhecidas notarialmente ou por entidade com lem proposta de aquisição das ações com perspetiva de competência equivalente. investimento estável e de longo prazo e que se identifiquem com os objetivos estabelecidos para o presente processo de Artigo 5.º reprivatização, com vista ao desenvolvimento estratégico da EMEF, S.A., os quais podem participar individualmente Critérios de seleção ou em agrupamento. Os critérios a utilizar para a seleção de um proponente 2 — O termo «proponente» designa um investidor de que proceda à aquisição de ações identificadas no n.º 1 do referência que apresentou uma proposta vinculativa de artigo 1.º são os seguintes: aquisição, referindo-se indistintamente a uma entidade individual ou a um agrupamento de entidades. a) A qualidade e credibilidade do projeto estratégico 3 — Em caso de apresentação de proposta de aquisição apresentado para a EMEF, S.A., com vista, entre outros de ações por um agrupamento, as entidades que o integrem aspetos, ao reforço da sua competitividade e eficiência, devem indicar um representante único do agrupamento. no quadro das atividades atualmente desenvolvidas para 4 — Cada proponente só pode apresentar uma proposta, o sector ferroviário nacional e a promoção da sua inter- sem prejuízo de com essa proposta poder apresentar uma nacionalização com vista à penetração noutros mercados ou mais propostas variantes, que respeitem os termos do à escala global; presente caderno de encargos e os trâmites do processo de b) O valor apresentado para a aquisição das ações re- venda direta de referência pelo mesmo regulado. presentativas do capital social da EMEF, S.A., e demais 5 — Cada entidade não pode integrar mais de um agru- atributos da proposta financeira global; pamento. c) O compromisso no reforço da capacidade económico- 6 — Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar -financeira e estrutura de capital da EMEF, S.A.; um agrupamento e apresentar uma proposta individual- d) O conhecimento e experiência técnica e de gestão mente. demonstrados no que respeita ao sector de manutenção 7 — Para efeitos do disposto nos números anteriores, de transporte ferroviário, manutenção de outros modos consideram-se como a mesma entidade duas ou mais en- de transporte ou a outras atividades consideradas rele- tidades que se encontrem em relação de domínio ou de vantes; grupo, tal como definidas no artigo 21.º do Código dos e) A ausência de condicionantes jurídicas, laborais ou Valores Mobiliários. económico-financeiras do interessado ou interessados, que 8 — A aquisição de ações é contratada com um pro- dificultem ou impeçam a concretização da venda direta ponente selecionado ou, no caso de ser selecionado um de referência, em especial referentes a autorizações de agrupamento, com uma pessoa coletiva constituída pelas cariz regulatório, prazo, condições de pagamento e de- entidades que integrem esse agrupamento selecionado e mais termos que sejam adequados para a salvaguarda dos em cujo capital apenas aquelas participem, sem prejuízo interesses patrimoniais do Estado, para a prossecução dos do disposto no número seguinte. objetivos da reprivatização, assim como o cumprimento 2332-(4) Diário da República, 1.ª série — N.º 89 — 8 de maio de 2015 do calendário que venha a ser estabelecido para conclu- a execução do plano estratégico que o proponente pretende são de cada uma das operações que integram o processo; desenvolver na EMEF, S.A., contribui para a verificação f) A respetiva idoneidade e capacidade financeira, bem dos critérios previstos no artigo 5.º como as garantias eventualmente prestadas para cum- 4 — A proposta financeira referida na alínea b) do n.º 2 primento dos critérios constantes das alíneas anteriores; deve identificar, de forma vinculativa: g) O compromisso na manutenção da localização da sede e direção efetiva da EMEF, S.A., em Portugal, por a) O preço em euros oferecido para a aquisição das um período no mínimo equivalente ao período de indis- ações representativas do capital social da EMEF, S.A., in- ponibilidade estabelecido no artigo 20.º cluindo quer o valor unitário por ação, quer o valor global; b) A descrição do compromisso assumido pelo pro- ponente no reforço da capacidade económico-financeira CAPÍTULO II da EMEF, S.A., e a demonstração da sustentabilidade da estrutura de capital proposta para a EMEF, S.A., expli- Processo de venda direta de referência cando de forma pormenorizada as medidas que o propo- nente se propõe a adotar e a forma como as mesmas dão Artigo 6.º resposta aos critérios de seleção elencados no artigo 5.º; Diligências informativas c) Outros atributos da proposta financeira global, devi- damente descritos e quantificados, que respeitem os termos 1 — A CP, E.P.E., promove, com a colaboração da do presente caderno de encargos e os trâmites do pro- EMEF, S.A., as diligências e os contactos necessários cesso de venda direta de referência pelo mesmo regulado. para a prestação de informação aos interessados que par- ticipem no processo de venda direta de referência, sujei- Artigo 8.º tos ao cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis, com vista à apresentação por parte destes de Conteúdo documental das propostas propostas vinculativas. 1 — A documentação referida na alínea c) do n.º 2 do 2 — Os interessados no processo de venda direta de artigo anterior deve incluir as minutas de instrumentos jurí- referência participam em sessões convocadas pela CP, E.P.E., que visam, em condições de paridade entre os in- dicos facultadas nos termos previstos no n.º 2 do artigo 6.º, teressados, promover a discussão dos aspetos necessários de acordo com o que o proponente se vincule a aceitar no à formulação de uma proposta vinculativa de aquisição de final do período a que alude o n.º 2 do artigo 2.º para efeitos ações, incluindo das minutas de instrumentos contratuais a de concretização da venda direta de referência. celebrar pelo proponente selecionado no âmbito da venda 2 — Cada proponente individual e, no caso de agru- direta de referência e que para o efeito tenham sido facul- pamento, cada entidade que integre o agrupamento, na tadas pela CP, E.P.E. parte aplicável, deve ainda apresentar os seguintes docu- 3 — A CP, E.P.E., pode recusar a realização de dili- mentos para efeitos do disposto na alínea c) do n.º 2 do gências informativas e contactos quando existam indícios artigo anterior: de que eles não prosseguem as finalidades referidas no a) Um certificado de existência legal (ou equivalente) número anterior. do qual conste a composição atualizada dos respetivos 4 — A CP, E.P.E., a EMEF, S.A., e cada um dos inte- órgãos sociais; ressados em causa, tratam como confidenciais a existên- b) Um exemplar atualizado do seu contrato de sociedade; cia e os conteúdos resultantes de todos os contactos e de c) Os documentos de prestação de contas (relatório de todas as informações a que tenham acesso no âmbito dos gestão, balanço, demonstração de resultados, respetivos mesmos. anexos e certificação legal de contas nos casos legalmente previstos) referentes aos três últimos exercícios findos ou, Artigo 7.º caso a sua constituição tenha ocorrido há menos de três Propostas vinculativas de aquisição anos, a todos os exercícios findos desde a constituição, e, bem assim, elementos para informação pública intercalar 1 — A proposta vinculativa de aquisição de ações de que eventualmente existam e se reportem a períodos ainda cada proponente deve ter por objeto a totalidade das ações não cobertos por relatório anual; representativas do capital social da EMEF, S.A., sem prejuízo d) A identificação completa dos sócios cuja participação da quantidade de ações efetivamente vendidas no âmbito no capital do proponente seja igual ou superior a 2 %; da venda direta de referência ser reduzida no número de e) A indicação completa das funções exercidas em ór- ações vendidas no âmbito da oferta de venda destinada a gãos sociais de outras sociedades; trabalhadores da EMEF, S.A. f) A identificação completa das sociedades em que dete- 2 — A proposta vinculativa de aquisição de ações é nha uma participação igual ou superior a 2 % do respetivo constituída, no mínimo: capital social; a) Por um projeto estratégico; g) Relativamente às entidades que se encontrem sujeitas b) Por uma proposta financeira; a tributação em Portugal ou a contribuir para a segurança c) Pela documentação prevista no artigo seguinte; social portuguesa, certidões comprovativas de que têm a d) Pela informação prevista no artigo 9.º sua situação regularizada perante a administração fiscal e a segurança social; 3 — O projeto estratégico referido na alínea a) do nú- h) Declaração, sob compromisso de honra, de que não mero anterior deve descrever o modo como a aquisição da se encontra em estado de insolvência, em fase de liquida- qualidade de acionista por parte do proponente beneficia o ção, dissolução ou cessação da atividade, sujeita a qual- Estado Português, a CP, E.P.E., e a EMEF, S.A., bem como quer meio preventivo de liquidação de patrimónios ou em Diário da República, 1.ª série — N.º 89 — 8 de maio de 2015 2332-(5) qualquer situação análoga, nem tem o respetivo processo por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, pendente; neste caso, através da assinatura dos seus representantes i) Declaração, sob compromisso de honra, atestando não legais ou do representante único; ter sido condenado, no caso de pessoas singulares, ou não p) Caso se trate de uma pessoa coletiva, declaração terem os respetivos membros dos órgãos de administração na qual indique se tem ou não relações de simples parti- ou gerência em efetividade de funções, no caso de pessoas cipação ou relações de participação recíproca, tal como coletivas, por sentença transitada em julgado, por qualquer são definidas nos artigos 483.º e 485.º do Código das So- crime que afete a sua honorabilidade profissional, nem por ciedades Comerciais, independentemente de a respetiva qualquer dos crimes referidos na alínea i) do artigo 55.º sede estatutária ou efetiva ser no estrangeiro, com outra do Código dos Contratos Públicos; entidade também proponente que pertença ou não a um j) Nos casos em que a apresentação da proposta vincula- agrupamento; tiva de aquisição não se encontre dependente da obtenção q) Caso se trate de entidade que integre um agrupamento, de financiamento, declaração expressa, com descrição das declaração quanto à inexistência de quaisquer constrangi- fontes a utilizar para o cumprimento integral das obrigações mentos à constituição da pessoa coletiva a que se refere decorrentes da proposta financeira global, assinada pelo o n.º 8 do artigo 3.º, em prazo compatível com o disposto proponente individual ou por cada uma das entidades que no artigo 18.º, e de quaisquer restrições à capacidade de integrem o agrupamento, neste caso, através da assinatura exercício ou de outra natureza que afetem o cumprimento dos seus representantes legais ou do representante único, do disposto no presente caderno de encargos; e declaração essa que deve ser confirmada por declaração r) Caso se trate de entidade que integre um agrupamento, de demonstração de capacidade financeira emitida por cópia da minuta de documento constitutivo e dos acordos instituição de crédito nacional ou estrangeira reconhe- parassociais que são obrigatoriamente celebrados entre cida nos mercados financeiros de capitais internacionais; as entidades do respetivo agrupamento proponente, com k) Nos casos em que para a apresentação da proposta eficácia futura, e versando o exercício concertado dos di- vinculativa de aquisição seja necessária a obtenção de reitos de voto inerentes às participações que a entidade a financiamento para o cumprimento das obrigações de- constituir pelo agrupamento venha a adquirir e subscrever correntes da proposta financeira global, em parte ou na no capital social da EMEF, S.A., em matérias essenciais totalidade, junto de instituições de crédito, compromisso para a organização, funcionamento e definição da estratégia expresso dessas instituições quanto à atribuição do finan- desta sociedade. ciamento ao proponente, com descrição do período de tempo necessário para a efetiva disponibilização dos meios 3 — Os documentos referidos no número anterior de- monetários para o efeito; vem ser integralmente rubricados, ainda que através de l) Relativamente às eventuais medidas de reforço da capacidade económico-financeira e estrutura de capital chancela, pelo proponente individual, seu mandatário ou propostas para a EMEF, S.A., descrição das fontes a uti- representante comum do agrupamento, designados nos lizar para as mesmas, com descrição do período de tempo termos do artigo 4.º necessário para a sua concretização; m) Compromisso das atuais entidades financiadoras Artigo 9.º da EMEF, S.A., no sentido da manutenção em vigor dos Conteúdo informativo das propostas seus financiamentos e, se aplicável, garantias bancárias prestadas ou, em alternativa: 1 — A proposta vinculativa, conforme previsto na alí- nea d) do n.º 2 do artigo 7.º, deve incluir a seguinte infor- i) Compromisso expresso de outras instituições finan- mação acerca dos proponentes: ceiras quanto à atribuição do financiamento à EMEF, S.A., para o refinanciamento da respetiva dívida financeira e, a) Identificação completa do proponente individual ou se aplicável, atribuição de novas garantias bancárias para de cada uma das entidades que integrem o agrupamento substituição de garantias bancárias existentes, com indica- e respetivo representante, incluindo nome ou denomina- ção do período de tempo necessário para a efetiva dispo- ção social, capital social, domicílio ou sede social, grupo nibilização dos meios monetários para o refinanciamento económico a que pertence, lista dos principais titulares de da respetiva dívida financeira; ou capital, com indicação da percentagem de participação de ii) Na medida em que o proponente assegure o eventual cada um; refinanciamento de dívida financeira com recurso a fundos b) Apresentação dos elementos curriculares relativos próprios, declaração expressa, com descrição das fontes a à atividade desenvolvida pelo proponente individual ou utilizar para o refinanciamento, assinada pelo proponente por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, individual ou por cada uma das entidades que integrem designadamente elementos comprovativos da capacidade o agrupamento, ou pelos seus representantes legais, de- técnica e experiência em atividades relevantes que o pro- claração essa que deve ser confirmada por declaração ponente individual ou as entidades que integrem o agru- de demonstração de capacidade financeira emitida por pamento desenvolvam ou tenham desenvolvido, direta ou instituição de crédito nacional ou estrangeira reconhe- indiretamente, em Portugal ou noutros países (incluindo cida nos mercados financeiros de capitais internacionais; indicação de valor de ativos e volume de negócios asso- ciados a essas atividades, com base na informação mais n) Declaração de compromissos relativos à extinção das recente disponível), que possam contribuir para a avaliação obrigações de garantia assumidas pela CP, E.P.E., incluindo da respetiva capacidade e experiência de gestão, sendo cartas conforto, no contexto da atividade da EMEF, S.A.; relevada a detenção dessa capacidade e experiência nos o) Declaração expressa de aceitação, sem reservas, das sectores da manutenção de transporte ferroviário, manu- condições a que obedece o presente processo de venda di- tenção de outros modos de transporte ou noutras atividades reta da EMEF, S.A., assinada pelo proponente individual ou consideradas relevantes; 2332-(6) Diário da República, 1.ª série — N.º 89 — 8 de maio de 2015 2 — Cada proposta deve igualmente incluir informação 2 — Contra a entrega da proposta entregue em suporte detalhada relativa: documental é passado recibo, do qual constam a identifi- a) Aos requisitos concorrenciais, regulatórios e demais cação e a morada da pessoa que a entrega, a data e a hora autorizações externas ou internas que o proponente ante- em que a mesma é recebida, devendo iguais anotações ser cipe que lhe possam ser aplicáveis em virtude da celebração feitas no sobrescrito que a contém. ou concretização da venda direta de referência e da cele- bração ou concretização dos eventuais acordos relativos Artigo 12.º à execução do projeto estratégico; Esclarecimentos b) Aos objetivos que o proponente visa prosseguir caso adquira as ações objeto da proposta; 1 — Qualquer pedido de esclarecimento de ordem pro- c) Ao período de validade da proposta vinculativa de cessual que os interessados pretendam ver satisfeito, com aquisição de ações pelo proponente, confirmando que o vista à formulação da respetiva proposta vinculativa, deve mesmo se estende por, pelo menos, o período mínimo ser apresentado por escrito à CP, E.P.E., durante a primeira referido no artigo seguinte; metade do período a que alude o n.º 2 do artigo 2.º, sendo d) A outros aspetos que o proponente considere relevan- tais pedidos e os respetivos esclarecimentos, a prestar em tes para o Estado Português ou para o Grupo CP. prazo adequado, divulgados, por meios eletrónicos, a todos os interessados no processo de venda direta. Artigo 10.º 2 — Os proponentes devem prestar, no prazo que lhes seja fixado, todos os esclarecimentos que lhes sejam so- Eficácia e idioma das propostas licitados pela CP, E.P.E., relativamente ao conteúdo da 1 — O período mínimo de validade da proposta vincu- respetiva proposta vinculativa. lativa de aquisição de ações é de 90 dias após a respetiva entrega. Artigo 13.º 2 — As propostas vinculativas apresentadas para aqui- Relatório sição de ações não devem conter qualquer cláusula con- dicionadora da operação pretendida, salvo quando sejam No prazo de cinco dias úteis após a receção das pro- legalmente obrigatórias, seja em função do regime jurídico postas vinculativas de aquisição e após audição da EMEF, aplicável à venda direta de referência, seja em função do S.A., quanto à adequação aos interesses da sociedade dos regime jurídico aplicável à CP, E.P.E., e à EMEF, S.A. projetos estratégicos integrantes das propostas vinculativas 3 — Não se consideram condicionantes das propostas apresentadas, a ocorrer no prazo de três dias úteis após a re- vinculativas de aquisição de ações, as operações, atos ou ceção das propostas vinculativas de aquisição, a CP, E.P.E., contratos que, integrando o projeto estratégico apresentado elabora um relatório que descreva pormenorizadamente pelo proponente, se destinem a responder aos objetivos as propostas recebidas e as diligências informativas a que da reprivatização e a consubstanciar os critérios de sele- se refere o artigo 6.º, e contenha uma apreciação de cada ção do proponente selecionado, nos termos do artigo 5.º um dos proponentes e da respetiva proposta, determinando 4 — A proposta vinculativa de aquisição de ações é o seu mérito relativo em função dos critérios de seleção redigida em língua portuguesa ou em língua inglesa, com previstos no artigo 5.º, podendo concluir pela existência exceção das minutas dos instrumentos jurídicos, que têm de propostas de mérito equivalente. obrigatoriamente de ser apresentadas na língua portuguesa, podendo os documentos referidos no artigo anterior ser Artigo 14.º apresentados noutro idioma, que não em português ou inglês, sem prejuízo do disposto nos números seguintes. Escolha do proponente e fase eventual de negociações 5 — Os documentos a que se refere o artigo anterior, 1 — Tendo em consideração o relatório elaborado nos quando apresentados noutro idioma, que não em português termos do artigo anterior, o Conselho de Ministros procede ou inglês, devem ser acompanhados de tradução certi- à apreciação de cada um dos proponentes e da respetiva ficada para língua portuguesa ou inglesa devidamente legalizada. proposta vinculativa apresentada para determinar o seu 6 — Em caso de dúvida decorrente da redação, inter- mérito relativo e seleciona a proposta de aquisição de ações pretação ou tradução dos documentos referidos no arti- objeto de venda direta de referência. go anterior, o concorrente aceita a prevalência da tradução 2 — O Conselho de Ministros pode, em alternativa ao para língua portuguesa ou inglesa, para todos e quaisquer disposto no número anterior, determinar que se realize uma efeitos, sobre os respetivos originais. fase de negociações com um ou mais proponentes, com vista à apresentação de propostas vinculativas melhoradas Artigo 11.º e finais, escolhendo para o efeito os proponentes que são convidados para as negociações. Entrega das propostas 3 — Caso se venha a realizar a fase referida no nú- 1 — A proposta vinculativa de aquisição de ações deve mero anterior, aplica-se, após a sua conclusão, o disposto ser entregue em suporte documental, por protocolo, em no artigo anterior e no presente artigo, com as devidas envelope opaco e fechado, na morada a indicar pela CP, adaptações, podendo ser dispensada uma nova audição E.P.E., bem como enviada por meios eletrónicos para o da EMEF, S.A. endereço de correio eletrónico a indicar pela CP, E.P.E., 4 — Se o proponente selecionado não proceder, nas em ambos os casos dentro do prazo que venha a ser fixado condições e prazo fixados no artigo seguinte, ao pagamento para o efeito, nos termos do n.º 2 do artigo 2.º, prevale- da prestação pecuniária inicial ou à prestação da garantia cendo para todos os efeitos a versão entregue em suporte exigida no n.º 2 do artigo seguinte, o Conselho de Ministros documental. pode decidir efetuar a venda direta de referência ao propo- Diário da República, 1.ª série — N.º 89 — 8 de maio de 2015 2332-(7) nente ordenado a seguir ou, se razões de interesse público a que se refere o n.º 1 do artigo anterior e ou da consti- o justificarem, suspender ou anular o processo. tuição da garantia prevista no n.º 2 do mesmo artigo, se e 5 — O processo de venda direta pode ser concluído com conforme aplicável. a rejeição da totalidade das propostas pelo Conselho de 3 — As minutas consideram-se aceites pelo proponente Ministros, por se considerar que não satisfazem integral- selecionado quando haja aceitação expressa, apresentada mente os critérios de seleção estabelecidos no artigo 5.º por escrito, ou quando não seja apresentada reclamação, ou que não se encontra suficientemente garantida a con- também formulada por escrito, nos três dias úteis subse- cretização dos objetivos que lhes estão subjacentes, não quentes à receção da respetiva notificação. havendo lugar à atribuição de qualquer indemnização ou compensação. Artigo 17.º 6 — Os relatórios produzidos pela CP, E.P.E., no âm- bito do presente artigo e do artigo anterior são enviados Reclamações dos instrumentos jurídicos à comissão especial de acompanhamento que venha a 1 — Só são admissíveis reclamações das minutas quando ser constituída nos termos previstos no artigo 20.º da Lei delas constem obrigações não contidas na proposta vin- n.º 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis n.os 102/2003, culativa ou não resultantes das diligências previstas no de 15 de novembro, e 50/2011, de 13 de setembro, para artigo 6.º, ou ainda dos documentos e informações que permitir a esta comissão elaborar relatório final das suas servem de base ao processo de venda direta, nos termos atividades relativas ao processo de reprivatização. previstos no presente caderno de encargos. 2 — O Conselho de Ministros comunica ao proponente Artigo 15.º selecionado, no prazo de 10 dias úteis a contar da data Prestação pecuniária inicial, garantia de receção da reclamação, a decisão sobre a reclamação e execução da proposta financeira apresentada. Artigo 18.º 1 — A Ministra de Estado e das Finanças, com facul- dade de subdelegação na Secretária de Estado do Tesouro, Celebração dos instrumentos jurídicos e direito pode determinar que o proponente selecionado efetue o de resolução da venda direta de referência pagamento de um montante de prestação pecuniária inicial. 1 — Os instrumentos jurídicos que concretizam a venda 2 — Para garantia do cumprimento das obrigações decor- direta de referência devem ser celebrados no prazo de rentes da proposta financeira global, a Ministra de Estado 10 dias úteis a contar da sua aceitação por parte do pro- e das Finanças, com faculdade de subdelegação na Secre- ponente selecionado, ou da decisão das reclamações sobre tária de Estado do Tesouro, pode determinar que o propo- os mesmos apresentadas, ou ainda noutro prazo que venha nente selecionado preste, se tal for considerado necessário a ser fixado para o efeito pela Ministra de Estado e das ou conveniente, uma garantia bancária ou outro instru- Finanças, com a faculdade de subdelegação na Secretária mento considerado adequado a servir a mesma finalidade. de Estado do Tesouro. 3 — A garantia ou instrumento previstos no número 2 — A CP, E.P.E., comunica ao proponente selecio- anterior são prestados nos termos a definir por despacho nado, com uma antecedência mínima de dois dias úteis, da Ministra de Estado e das Finanças, com faculdade de a data, local e hora para a celebração dos instrumentos subdelegação na Secretária de Estado do Tesouro, cessando a sua vigência apenas após efetuado o cumprimento inte- jurídicos que concretizam a venda direta de referência. gral da proposta financeira global, nos termos previstos 3 — Os encargos inerentes à participação no processo no número seguinte. de reprivatização, com a negociação, celebração e exe- 4 — O cumprimento das obrigações decorrentes da cução dos instrumentos jurídicos previstos no presente proposta financeira global é efetuado integralmente após artigo e com a prática de quaisquer atos a eles relativos, a verificação das condições aplicáveis nos termos do n.º 2 incluindo as formalidades legais para a aquisição das ações do artigo 10.º, a qual deve ocorrer dentro do prazo máximo objeto da venda direta, correm exclusivamente por conta que seja fixado no ato que proceda à determinação do do proponente selecionado, sendo por este inteiramente proponente selecionado. assumidos. 5 — A falta de cumprimento das obrigações decorrentes Artigo 19.º da proposta financeira global no prazo a que alude o nú- Formalidades para transmissão das ações mero anterior determina a perda, por parte do proponente em causa, da totalidade do montante da prestação pecu- São preenchidas, logo que possível, as formalidades niária inicial, sem prejuízo dos demais efeitos que sejam legais e societárias exigidas para a transmissão das ações estipulados nos instrumentos jurídicos que venham a ser objeto da venda direta de referência. celebrados para efeitos da concretização da venda direta de referência. CAPÍTULO III Artigo 16.º Aceitação dos instrumentos jurídicos Obrigações especiais do adquirente 1 — Após determinação do proponente selecionado, Artigo 20.º são aprovadas pelo Conselho de Ministros as minutas de Regime de indisponibilidade das ações adquiridas instrumentos jurídicos a celebrar para efeitos de concreti- por venda direta de referência zação da venda direta. 2 — As minutas referidas no número anterior são en- As ações a alienar por venda direta de referência ficam viadas para aceitação pelo proponente selecionado, o qual submetidas ao regime de indisponibilidade previsto no é também simultaneamente notificado para comprovar a artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 70/2015, de 6 de maio, por realização do pagamento da prestação pecuniária inicial um período de três anos. 2332-(8) Diário da República, 1.ª série — N.º 89 — 8 de maio de 2015 Artigo 21.º ponentes não têm direito a qualquer indemnização ou Informação compensação, independentemente da respetiva natureza ou fundamento. O adquirente das ações objeto da venda direta de re- Artigo 26.º ferência fica obrigado, durante a vigência do período da Comissão especial indisponibilidade referido no artigo 20.º, a responder aos pedidos de informação que lhe sejam formulados pela 1 — É constituída uma comissão especial, nos termos CP, E.P.E., ou pelo Governo, de acordo com o estabele- previstos no artigo 20.º da Lei n.º 11/90, de 5 de abril, cido nos instrumentos jurídicos celebrados nos termos do alterada pelas Leis n.os 102/2003, de 15 de novembro, e artigo 18.º 50/2011, de 13 de setembro, a qual é composta por três membros, a nomear por despacho do Primeiro-Ministro, sob proposta da Ministra de Estado e das Finanças, ao CAPÍTULO IV abrigo do disposto no n.º 6 do referido artigo 20.º Disposições finais 2 — A comissão especial exerce as competências pre- vistas no n.º 3 do artigo 20.º da Lei n.º 11/90, de 5 de abril, Artigo 22.º alterada pelas Leis n.os 102/2003, de 15 de novembro, e 50/2011, de 13 de setembro, em termos que assegurem a Delegação de competências observância do calendário para a realização da operação 1 — As competências referidas nos n.os 1 e 3 do ar- de reprivatização. tigo 14.º, no n.º 1 do artigo 16.º e no n.º 2 do artigo 17.º 3 — Para efeitos do disposto no número anterior, deve podem ser delegadas na Ministra de Estado e das Finanças, a CP, E.P.E., disponibilizar à comissão especial as infor- com a faculdade de subdelegação na Secretária de Estado mações e documentos necessários ao exercício das suas do Tesouro. funções, podendo aquela, se assim o entender, solicitar 2 — Para a realização da venda direta de referência esclarecimentos à CP, E.P.E., e à EMEF, S.A., ficando os são delegados na Ministra de Estado e das Finanças, com seus membros sujeitos aos mesmos deveres de confiden- a faculdade de subdelegação na Secretária de Estado do cialidade aplicáveis a estas entidades. Tesouro, poderes bastantes para determinar as demais con- 4 — É de cinco dias úteis o prazo para a prática de dições acessórias que se afigurem necessárias ou conve- quaisquer atos pela comissão especial, não se suspendendo nientes, assim como para praticar todos os atos de execução nem interrompendo em qualquer circunstância. que se revelem necessários à concretização da operação. ANEXO II Artigo 23.º Oferta pública de venda a trabalhadores Recursos e reclamações (a que se refere o n.º 2) 1 — As decisões tomadas nos termos do disposto no artigo anterior são suscetíveis de recurso para o Conselho de Ministros. Artigo único 2 — O Conselho de Ministros decide os recursos apre- Oferta de venda a trabalhadores sentados no prazo de 10 dias úteis. 1 — O presente processo de reprivatização compreende 3 — Sem prejuízo do disposto no artigo 17.º, as de- uma oferta de venda de ações destinada a trabalhadores liberações do Conselho de Ministros não são objeto de da EMEF — Empresa de Manutenção de Equipamento reclamação. Ferroviário, S.A. (EMEF, S.A.), a qual tem por objeto um lote de ações representativo de até 5 % do capital social da Artigo 24.º EMEF, S.A., a lançar em momento a fixar em resolução Proponentes excluídos e preteridos do Conselho de Ministros. 2 — Para efeitos do disposto no artigo 12.º da Lei n.º 11/90, Os proponentes excluídos e preteridos no processo de de 5 de abril, alterada pelas Leis n.os 102/2003, de 15 de seleção do adquirente das ações objeto da venda direta novembro, e 50/2011, de 13 de setembro, e do disposto não têm direito, por algum desses factos, a qualquer in- nos artigos 2.º, 5.º e 6.º do Decreto-Lei n.º 70/2015, de demnização ou compensação, independentemente da sua 6 de maio, consideram-se trabalhadores da EMEF, S.A., as natureza. pessoas que cumpram os seguintes requisitos cumulativos: Artigo 25.º a) Tenham vínculo laboral com a EMEF, S.A., há mais Suspensão ou anulação do processo de reprivatização de três anos; e 1 — O Governo reserva-se o direito de, em qualquer b) Estejam presentemente ao serviço da EMEF, S.A. momento e até à decisão final, suspender ou anular o pro- cesso de reprivatização, sempre que razões de interesse 3 — As ações a alienar através da oferta de venda des- público o justifiquem. tinada a trabalhadores da EMEF, S.A., ficam submetidas 2 — O Conselho de Ministros reserva-se o direito de ao regime de indisponibilidade previsto no artigo 6.º do não aceitar qualquer das propostas apresentadas no âm- Decreto-Lei n.º 70/2015, de 6 de maio, por um período bito da venda direta de referência, ficando, neste caso, de 90 dias. sem qualquer efeito a oferta pública de venda dirigida a 4 — As ações objeto da oferta de venda que não sejam trabalhadores. vendidas a trabalhadores, assim como aquelas cuja trans- 3 — Caso venha a ocorrer alguma das situações pre- missão não se concretize, acrescem automaticamente às vistas nos números anteriores, os interessados ou pro- ações a vender pela venda direta de referência, obrigando- Diário da República, 1.ª série — N.º 89 — 8 de maio de 2015 2332-(9) -se o proponente nesta selecionado a adquirir tais ações do Mercado de Valores Mobiliários, todos os elementos pelo preço por ação constante da sua proposta vinculativa. informativos respeitantes aos procedimentos adotados no 5 — No âmbito da oferta de venda, as ações a adquirir âmbito da referida operação. pelos trabalhadores são alienadas pela CP, E.P.E. Assim: 6 — As demais condições a que deve obedecer a oferta Nos termos do artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 69/2015, de de venda de ações destinada a trabalhadores da EMEF, 6 de maio, e das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Consti- S.A., incluindo, eventualmente, a fixação de um desconto tuição, o Conselho de Ministros resolve: sobre o preço por ação, são definidas por resolução do 1 — Aprovar, no anexo I à presente resolução, da qual Conselho de Ministros. faz parte integrante, o caderno de encargos da venda di- 7 — As competências referidas nos n.os 1 e 6 anteriores reta de referência de ações representativas de até 100 % podem ser delegadas na Ministra de Estado e das Finanças, do capital social da CP Carga — Logística e Transportes com a faculdade de subdelegação na Secretária de Estado Ferroviários de Mercadorias, S.A. (CP CARGA, S.A.), do Tesouro. mediante a reprivatização do capital social da referida empresa, integralmente detido pela CP — Comboios de Resolução do Conselho de Ministros n.º 30-B/2015 Portugal, E.P.E. (CP, E.P.E.). 2 — Aprovar, no anexo II à presente resolução, da qual O Governo definiu como prioridade, no âmbito do sector faz parte integrante, algumas condições da oferta des- dos transportes, promover o incremento, aumento da eficiên- tinada a trabalhadores da CP CARGA, S.A., a realizar cia e expansão do mercado de transporte de mercadorias, no âmbito da reprivatização, em momento a determinar designadamente na vertente ferroviária, que passa pela posteriormente, na qual os referidos trabalhadores podem reprivatização da CP Carga — Logística e Transportes Fer- adquirir, em condições preferenciais relativamente às da roviários de Mercadorias, S.A. (CP CARGA, S.A.), ante- venda direta de referência, ações representativas de até riormente prevista no Programa de Assistência Económica 5 % do capital social da CP CARGA, S.A. e Financeira acordado com a União Europeia, o Fundo Mo- 3 — Delegar na Ministra de Estado e das Finanças, com netário Internacional e o Banco Central Europeu, tendo em a faculdade de subdelegação na Secretária de Estado do vista a criação das melhores condições para o desenvolvi- Tesouro, os poderes bastantes para determinar as demais mento futuro da empresa e do seu crescimento sustentável. condições acessórias que se afigurem convenientes, bem Nesse quadro, e considerando encontrarem-se reunidas como para praticar os atos de execução que se revelarem as condições para o efeito, o Governo aprovou, através necessários à concretização da operação de reprivatização. 4 — Determinar que, até à decisão final sobre a venda do Decreto-Lei n.º 69/2015, de 6 de maio, um processo direta de referência, o Conselho de Ministros pode sus- de reprivatização do capital social da CP CARGA, S.A., pender ou anular o processo de reprivatização, conforme integralmente detido pela CP — Comboios de Portugal, previsto no artigo 8.º do Decreto-Lei n.º 69/2015, de E.P.E. (CP, E.P.E.). 6 de maio, desde que razões de interesse público o justifiquem. Ficou estabelecido que o processo de reprivatização 5 — Determinar que, no caso de se verificar a suspensão seria efetuado através de uma venda direta de referência ou o termo do processo de reprivatização ao abrigo do de até 100 % das ações representativas do capital social disposto no número anterior, os potenciais proponentes não da CP CARGA, S.A., e de uma oferta pública de venda têm direito, por algum desses factos, a qualquer indemniza- destinada aos trabalhadores desta sociedade, de até 5 % ção ou compensação, independentemente da sua natureza. do capital social daquela sociedade. 6 — Determinar que após a conclusão do processo de Neste contexto, entende o Governo ser este o momento reprivatização, o Governo coloca à disposição do Tribu- adequado para aprovar as condições específicas a que nal de Contas e, no aplicável, da Comissão do Mercado obedece a reprivatização do capital social da CP CARGA, de Valores Mobiliários, todos os elementos informativos S.A., designadamente o caderno de encargos da venda respeitantes ao mesmo. direta de referência e algumas condições da oferta a tra- 7 — Determinar que a presente resolução entra em vigor balhadores. Esta resolução será, posteriormente, comple- no dia seguinte ao da sua publicação. mentada com outras que se afigurem necessárias para a conclusão do processo, nos termos definidos no artigo 7.º Presidência do Conselho de Ministros, 7 de maio de do Decreto-Lei n.º 69/2015, de 6 de maio. 2015. — O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho. Como resulta do referido decreto-lei, pretende-se com o processo de reprivatização, além de promover o desenvol- ANEXO I vimento estratégico do sector do transporte de mercadorias, assegurar o reforço da capacidade económico-financeira da CP Caderno de encargos da venda direta de referência CARGA, S.A., e da sua estrutura de capital, maximizando ao mesmo tempo o encaixe financeiro para a empresa CP, E.P.E. (a que se refere o n.º 1) Assim, o Conselho de Ministros, ao abrigo do disposto no artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 69/2015, de 6 de maio, CAPÍTULO I aprova o caderno de encargos da venda direta de referên- cia a realizar no âmbito do processo de reprivatização do Disposições gerais capital social da CP CARGA, S.A., assim como algumas das condições a que fica sujeita a oferta pública de venda Artigo 1.º dirigida a trabalhadores da CP CARGA, S.A., identificadas Objeto no anexo II à presente resolução. De forma a reforçar a absoluta transparência do processo 1 — O presente caderno de encargos regula os termos e de reprivatização, o Governo decidiu colocar à disposi- as condições da venda direta de referência, por negociação ção do Tribunal de Contas e, no aplicável, da Comissão particular, de ações representativas de até 100% do capital 2332-(10) Diário da República, 1.ª série — N.º 89 — 8 de maio de 2015 social da CP Carga — Logística e Transportes Ferroviá- em cujo capital apenas aquelas participem, sem prejuízo rios de Mercadorias, S.A. (CP CARGA, S.A.), a realizar do disposto no número seguinte. mediante a reprivatização do capital social da referida 9 — As entidades que compõem o agrupamento e a empresa, integralmente detido pela CP — Comboios de pessoa coletiva, por aquelas constituída, nos termos do Portugal, E.P.E. (CP, E.P.E.). número anterior, são solidariamente responsáveis pelo 2 — No âmbito da venda direta de referência, as ações cumprimento das obrigações emergentes da sua proposta a adquirir pelo proponente selecionado são alienadas pela e do presente caderno de encargos. CP, E.P.E. Artigo 4.º Artigo 2.º Representação no processo de venda direta de referência Processo de venda direta de referência 1 — Os proponentes individuais podem apresentar um 1 — O processo de venda direta de referência concretiza- instrumento de mandato em que se designe um represen- -se através da realização de diligências informativas, junto tante efetivo e um suplente, com os poderes necessários de investidores de referência, para efeitos de apresentação, para a participação no processo de venda direta de referên- até ao final do período em que decorram estas diligências, cia, em particular nas diligências a que alude o artigo 6.º, de propostas vinculativas de aquisição das ações objeto da sendo as assinaturas nesse instrumento reconhecidas no- venda direta, cuja apreciação e seleção são realizadas nos tarialmente ou por entidade com competência equivalente. termos do disposto nos artigos 5.º e 14.º 2 — No caso de o proponente individual optar pela 2 — A duração do processo de venda direta de referência entrega do instrumento de mandato indicado no número e a sua eventual prorrogação são determinadas por des- anterior, os atos relativos ao processo de venda direta de pacho da Ministra de Estado e das Finanças, com a facul- referência podem ser praticados pelo respetivo mandatário. dade de subdelegação na Secretária de Estado do Tesouro. 3 — No caso de agrupamentos, os atos relativos ao pro- 3 — O processo de venda direta de referência a que cesso de venda direta são praticados por um representante se refere o presente caderno de encargos, bem como os único do agrupamento, designadamente para participação instrumentos jurídicos para a concretização da mesma, no processo de venda direta de referência, em particular regem-se pelo direito privado. nas diligências a que se refere o artigo 6.º, sendo que, para o efeito, as entidades que se organizem em agrupamento Artigo 3.º devem apresentar um instrumento de mandato, emitido por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, Proponentes a designar o representante único efetivo e um suplente, 1 — A venda direta de referência é destinada a investi- com os poderes necessários para o efeito, sendo as assi- dores de referência, nacionais ou estrangeiros que formu- naturas reconhecidas notarialmente ou por entidade com lem proposta de aquisição das ações com perspetiva de competência equivalente. investimento estável e de longo prazo e que se identifiquem com os objetivos estabelecidos para o presente processo de Artigo 5.º reprivatização, com vista ao desenvolvimento estratégico Critérios de seleção da CP CARGA, S.A., os quais podem participar individual- mente ou em agrupamento. Os critérios a utilizar para a seleção de um proponente 2 — O termo «proponente» designa um investidor de que proceda à aquisição de ações identificadas no n.º 1 do referência que apresentou uma proposta vinculativa de artigo 1.º são os seguintes: aquisição, referindo-se indistintamente a uma entidade a) A qualidade e credibilidade do projeto estratégico individual ou a um agrupamento de entidades. apresentado para a CP CARGA, S.A., com vista ao re- 3 — Em caso de apresentação de proposta de aquisição forço da sua competitividade e desenvolvimento das suas de ações por um agrupamento, as entidades que o integrem atividades, designadamente a promoção de um projeto de devem indicar um representante único do agrupamento. internacionalização com vista à penetração noutros merca- 4 — Cada proponente só pode apresentar uma proposta, dos à escala ibérica ou europeia, contribuindo assim para sem prejuízo de com essa proposta poder apresentar uma o crescimento e desenvolvimento da economia nacional, ou mais propostas variantes, que respeitem os termos em especial do sector exportador Português; do presente caderno de encargos e os trâmites do pro- b) O valor apresentado para a aquisição das ações repre- cesso de venda direta de referência pelo mesmo regulado. sentativas do capital social da CP CARGA, S.A., e demais 5 — Cada entidade não pode integrar mais de um agru- atributos da proposta financeira global; pamento. c) O compromisso no reforço da capacidade económico- 6 — Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar -financeira e estrutura de capital da CP CARGA, S.A.; um agrupamento e apresentar uma proposta individual- d) O conhecimento e experiência técnica e de gestão mente. demonstrados, no que respeita aos sectores dos transportes 7 — Para efeitos do disposto nos números anteriores, e logística ou a outros sectores de atividade considerados consideram-se como a mesma entidade duas ou mais en- relevantes; tidades que se encontrem em relação de domínio ou de e) A ausência de condicionantes jurídicas, laborais e ou grupo, tal como definidas no artigo 21.º do Código dos económico-financeiras do interessado ou interessados, que Valores Mobiliários. dificultem ou impeçam a concretização da venda direta 8 — A aquisição de ações é contratada com um pro- de referência, em especial referentes a autorizações de ponente selecionado ou, no caso de ser selecionado um cariz regulatório, prazo, condições de pagamento e de- agrupamento, com uma pessoa coletiva constituída pelas mais termos que sejam adequados para a salvaguarda dos entidades que integrem esse agrupamento selecionado e interesses patrimoniais do Estado e da CP, E.P.E., para a Diário da República, 1.ª série — N.º 89 — 8 de maio de 2015 2332-(11) prossecução dos objetivos da reprivatização, assim como qualidade de acionista por parte do proponente beneficia o o cumprimento do calendário que venha a ser estabelecido Estado Português, a CP, E.P.E., e a CP CARGA, S.A., bem para conclusão de cada uma das operações que integram como a execução do plano estratégico que o proponente o processo; pretende desenvolver na CP CARGA, S.A., contribui para f) A respetiva idoneidade e capacidade financeira, bem a verificação dos critérios previstos no artigo 5.º como as garantias eventualmente prestadas para cum- 4 — A proposta financeira referida na alínea b) do n.º 2 primento dos critérios constantes das alíneas anteriores. deve identificar, de forma vinculativa: g) O compromisso na manutenção da localização da a) O preço em euros oferecido para a aquisição das sede e direção efetiva da CP CARGA, S.A., em Portugal, ações representativas do capital social da CP CARGA, por um período no mínimo equivalente ao período de S.A., incluindo quer o valor unitário por ação, quer o valor indisponibilidade estabelecido no artigo 20.º global; b) A descrição do compromisso assumido pelo propo- CAPÍTULO II nente no reforço da capacidade económico-financeira da CP CARGA, S.A., e a demonstração da sustentabilidade Processo de venda direta de referência da estrutura de capital proposta para a CP CARGA, S.A., explicando de forma pormenorizada as medidas que o pro- Artigo 6.º ponente se propõe a adotar e a forma como as mesmas dão Diligências informativas resposta aos critérios de seleção elencados no artigo 5.º; c) Outros atributos da proposta financeira global, devi- 1 — A CP, E.P.E., promove, com a colaboração da CP damente descritos e quantificados, que respeitem os termos CARGA, S.A., as diligências e os contactos necessários do presente caderno de encargos e os trâmites do pro- para a prestação de informação aos interessados que par- cesso de venda direta de referência pelo mesmo regulado. ticipem no processo de venda direta de referência, sujei- tos ao cumprimento das normas legais e regulamentares Artigo 8.º aplicáveis, com vista à apresentação por parte destes de propostas vinculativas. Conteúdo documental das propostas 2 — Os interessados no processo de venda direta de 1 — A documentação referida na alínea c) do n.º 2 do referência participam em sessões convocadas pela CP, artigo anterior deve incluir as minutas de instrumentos E.P.E., que visam, em condições de paridade entre os in- jurídicos facultadas nos termos previstos no n.º 2 do ar- teressados, promover a discussão dos aspetos necessários tigo 6.º, de acordo com o que o proponente se vincule a à formulação de uma proposta vinculativa de aquisição de aceitar no final do período a que alude o n.º 2 do artigo 2.º ações, incluindo das minutas de instrumentos contratuais a para efeitos de concretização da venda direta de referência. celebrar pelo proponente selecionado no âmbito da venda 2 — Cada proponente individual e, no caso de agrupa- direta de referência e que para o efeito tenham sido facul- mento, cada entidade que integre o agrupamento, na parte tadas pela CP, E.P.E. aplicável, deve ainda apresentar os seguintes documentos 3 — A CP, E.P.E., pode recusar a realização de dili- para efeitos do disposto na alínea c) do n.º 2 do artigo gências informativas e contactos quando existam indícios anterior: de que eles não prosseguem as finalidades referidas no número anterior. a) Um certificado de existência legal (ou equivalente) 4 — A CP, E.P.E., a CP CARGA, S.A., e cada um dos do qual conste a composição atualizada dos respetivos interessados em causa, tratam como confidenciais a exis- órgãos sociais; tência e os conteúdos resultantes de todos os contactos e b) Um exemplar atualizado do seu contrato de sociedade; de todas as informações a que tenham acesso no âmbito c) Os documentos de prestação de contas (relatório de dos mesmos. gestão, balanço, demonstração de resultados, respetivos anexos e certificação legal de contas nos casos legalmente Artigo 7.º previstos) referentes aos três últimos exercícios findos ou, caso a sua constituição tenha ocorrido há menos de três Propostas vinculativas de aquisição anos, a todos os exercícios findos desde a constituição, e, 1 — A proposta vinculativa de aquisição de ações de bem assim, elementos para informação pública intercalar cada proponente deve ter por objeto a totalidade das ações que eventualmente existam e se reportem a períodos ainda representativas do capital social da CP CARGA, S.A., não cobertos por relatório anual; sem prejuízo da quantidade de ações efetivamente ven- d) A identificação completa dos sócios cuja participação didas no âmbito da venda direta de referência ser redu- no capital do proponente seja igual ou superior a 2 %; zida no número de ações vendidas no âmbito da oferta e) A indicação completa das funções exercidas em ór- de venda destinada a trabalhadores da CP CARGA, S.A. gãos sociais de outras sociedades; 2 — A proposta vinculativa de aquisição de ações é f) A identificação completa das sociedades em que dete- constituída, no mínimo: nha uma participação igual ou superior a 2 % do respetivo capital social; a) Por um projeto estratégico; g) Relativamente às entidades que se encontrem sujeitas b) Por uma proposta financeira; a tributação em Portugal ou a contribuir para a segurança c) Pela documentação prevista no artigo seguinte; social portuguesa, certidões comprovativas de que têm a d) Pela informação prevista no artigo 9.º sua situação regularizada perante a administração fiscal e a segurança social; 3 — O projeto estratégico referido na alínea a) do nú- h) Declaração, sob compromisso de honra, de que não mero anterior deve descrever o modo como a aquisição da se encontra em estado de insolvência, em fase de liquida- 2332-(12) Diário da República, 1.ª série — N.º 89 — 8 de maio de 2015 ção, dissolução ou cessação da atividade, sujeita a qual- o) Declaração expressa de aceitação, sem reservas, das quer meio preventivo de liquidação de patrimónios ou em condições a que obedece o presente processo de venda qualquer situação análoga, nem tem o respetivo processo direta da CP CARGA, S.A., assinada pelo proponente pendente; individual ou por cada uma das entidades que integrem o i) Declaração, sob compromisso de honra, atestando não agrupamento, neste caso, através da assinatura dos seus ter sido condenado, no caso de pessoas singulares, ou não representantes legais ou do representante único; terem os respetivos membros dos órgãos de administração p) Caso se trate de uma pessoa coletiva, declaração ou gerência em efetividade de funções, no caso de pessoas na qual indique se tem ou não relações de simples parti- coletivas, por sentença transitada em julgado, por qualquer cipação ou relações de participação recíproca, tal como crime que afete a sua honorabilidade profissional, nem por são definidas nos artigos 483.º e 485.º do Código das So- qualquer dos crimes referidos na alínea i) do artigo 55.º ciedades Comerciais, independentemente de a respetiva do Código dos Contratos Públicos. sede estatutária ou efetiva ser no estrangeiro, com outra j) Nos casos em que a apresentação da proposta vincula- entidade também proponente que pertença ou não a um tiva de aquisição não se encontre dependente da obtenção agrupamento; de financiamento, declaração expressa, com descrição das q) Caso se trate de entidade que integre um agrupamento, fontes a utilizar para o cumprimento integral das obrigações declaração quanto à inexistência de quaisquer constrangi- decorrentes da proposta financeira global, assinada pelo mentos à constituição da pessoa coletiva a que se refere proponente individual ou por cada uma das entidades que o n.º 8 do artigo 3.º, em prazo compatível com o disposto integrem o agrupamento, neste caso, através da assinatura no artigo 18.º, e de quaisquer restrições à capacidade de dos seus representantes legais ou do representante único, exercício ou de outra natureza que afetem o cumprimento declaração essa que deve ser confirmada por declaração do disposto no presente caderno de encargos; e de demonstração de capacidade financeira emitida por r) Caso se trate de entidade que integre um agrupamento, instituição de crédito nacional ou estrangeira reconhecida cópia da minuta de documento constitutivo e dos acordos nos mercados financeiros de capitais internacionais; parassociais que são obrigatoriamente celebrados entre k) Nos casos em que para a apresentação da proposta as entidades do respetivo agrupamento proponente, com vinculativa de aquisição seja necessária a obtenção de eficácia futura, e versando o exercício concertado dos financiamento para o cumprimento das obrigações de- direitos de voto inerentes às participações que a entidade correntes da proposta financeira global, em parte ou na a constituir pelo agrupamento venha a adquirir e subscre- totalidade, junto de instituições de crédito, compromisso ver no capital social da CP CARGA, S.A., em matérias expresso dessas instituições quanto à atribuição do finan- essenciais para a organização, funcionamento e definição ciamento ao proponente, com descrição do período de da estratégia desta sociedade. tempo necessário para a efetiva disponibilização dos meios monetários para o efeito; 3 — Os documentos referidos no número anterior de- l) Relativamente às eventuais medidas de reforço da vem ser integralmente rubricados, ainda que através de capacidade económico-financeira e estrutura de capital chancela, pelo proponente individual, seu mandatário ou propostas para a CP CARGA, S.A., descrição das fontes representante comum do agrupamento, designados nos a utilizar para as mesmas, com descrição do período de termos do artigo 4.º tempo necessário para a sua concretização; m) Compromisso das atuais entidades financiadoras da Artigo 9.º CP CARGA, S.A., no sentido da manutenção em vigor dos seus financiamentos e, se aplicável, garantias bancárias Conteúdo informativo das propostas prestadas ou, em alternativa: 1 — A proposta vinculativa, conforme previsto na i) Compromisso expresso de outras instituições finan- alínea d) do n.º 2 do artigo 7.º, deve incluir a seguinte ceiras quanto à atribuição do financiamento à CP CARGA, informação acerca dos proponentes: S.A., para o refinanciamento da respetiva dívida financeira a) Identificação completa do proponente individual ou e, se aplicável, atribuição de novas garantias bancárias de cada uma das entidades que integrem o agrupamento para substituição de garantias bancárias existentes, com e respetivo representante, incluindo nome ou denomina- indicação do período de tempo necessário para a efetiva ção social, capital social, domicílio ou sede social, grupo disponibilização dos meios monetários para o refinancia- económico a que pertence, lista dos principais titulares de mento da respetiva dívida financeira; ou capital, com indicação da percentagem de participação de ii) Na medida em que o proponente assegure o eventual cada um; refinanciamento de dívida financeira com recurso a fundos b) Apresentação dos elementos curriculares relativos próprios, declaração expressa, com descrição das fontes a à atividade desenvolvida pelo proponente individual ou utilizar para o refinanciamento, assinada pelo proponente por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, individual ou por cada uma das entidades que integrem designadamente elementos comprovativos da capacidade o agrupamento, ou pelos seus representantes legais, de- técnica e experiência em atividades relevantes que o pro- claração essa que deve ser confirmada por declaração de ponente individual ou as entidades que integrem o agru- demonstração de capacidade financeira emitida por insti- pamento desenvolvam ou tenham desenvolvido, direta ou tuição de crédito nacional ou estrangeira reconhecida nos indiretamente, em Portugal ou noutros países (incluindo mercados financeiros de capitais internacionais; indicação de valor de ativos e volume de negócios asso- n) Declaração de compromissos relativos à extinção ciados a essas atividades, com base na informação mais das obrigações de garantia assumidas pela CP, E.P.E., in- recente disponível), que possam contribuir para a avaliação cluindo cartas conforto, no contexto da atividade da CP da respetiva capacidade e experiência de gestão, sendo CARGA, S.A; relevada a detenção dessa capacidade e experiência nos Diário da República, 1.ª série — N.º 89 — 8 de maio de 2015 2332-(13) sectores dos transportes e logística ou outros sectores de para o efeito, nos termos do n.º 2 do artigo 2.º, prevale- atividade considerados relevantes. cendo para todos os efeitos a versão entregue em suporte documental. 2 — Cada proposta deve igualmente incluir informação 2 — Contra a entrega da proposta entregue em suporte detalhada relativa: documental é passado recibo, do qual constam a identifi- cação e a morada da pessoa que a entrega, a data e a hora a) Aos requisitos concorrenciais, regulatórios e demais em que a mesma é recebida, devendo iguais anotações ser autorizações externas ou internas que o proponente ante- feitas no sobrescrito que a contém. cipe que lhe possam ser aplicáveis em virtude da celebração ou concretização da venda direta de referência e da cele- bração ou concretização dos eventuais acordos relativos Artigo 12.º à execução do projeto estratégico; Esclarecimentos b) Aos objetivos que o proponente visa prosseguir caso adquira as ações objeto da proposta; 1 — Qualquer pedido de esclarecimento de ordem pro- c) Ao período de validade da proposta vinculativa de cessual que os interessados pretendam ver satisfeito, com aquisição de ações pelo proponente, confirmando que o vista à formulação da respetiva proposta vinculativa, deve mesmo se estende por, pelo menos, o período mínimo ser apresentado por escrito à CP, E.P.E., durante a primeira referido no artigo seguinte; metade do período a que alude o n.º 2 do artigo 2.º, sendo d) A outros aspetos que o proponente considere re- tais pedidos e os respetivos esclarecimentos, a prestar em levantes para o Estado Português ou para o Grupo CP. prazo adequado, divulgados, por meios eletrónicos, a todos os interessados no processo de venda direta. Artigo 10.º 2 — Os proponentes devem prestar, no prazo que lhes seja fixado, todos os esclarecimentos que lhes sejam so- Eficácia e idioma das propostas licitados pela CP, E.P.E., relativamente ao conteúdo da 1 — O período mínimo de validade da proposta vincu- respetiva proposta vinculativa. lativa de aquisição de ações é de 90 dias após a respetiva entrega. Artigo 13.º 2 — As propostas vinculativas apresentadas para aqui- Relatório sição de ações não devem conter qualquer cláusula con- dicionadora da operação pretendida, salvo quando sejam No prazo de cinco dias úteis após a receção das propostas legalmente obrigatórias, seja em função do regime jurídico vinculativas de aquisição e após audição da CP CARGA, aplicável à venda direta de referência, seja em função do S.A., quanto à adequação aos interesses da sociedade dos regime jurídico aplicável à CP, E.P.E., e à CP CARGA, S.A. projetos estratégicos integrantes das propostas vinculativas 3 — Não se consideram condicionantes das propostas apresentadas, a ocorrer no prazo de três dias úteis após vinculativas de aquisição de ações, as operações, atos ou a receção das propostas vinculativas de aquisição, a CP, contratos que, integrando o projeto estratégico apresentado E.P.E., elabora, de modo fundamentado, um relatório que pelo proponente, se destinem a responder aos objetivos da descreva pormenorizadamente as propostas recebidas e reprivatização e a consubstanciar os critérios de seleção do as diligências informativas a que se refere o artigo 6.º, e proponente selecionado, nos termos do artigo 5.º contenha uma apreciação de cada um dos proponentes e 4 — A proposta vinculativa de aquisição de ações é da respetiva proposta, determinando o seu mérito relativo redigida em língua portuguesa ou em língua inglesa, com em função dos critérios de seleção previstos no artigo 5.º, exceção das minutas dos instrumentos jurídicos, que têm podendo concluir pela existência de propostas de mérito obrigatoriamente de ser apresentadas na língua portuguesa, equivalente. podendo os documentos referidos no artigo anterior ser Artigo 14.º apresentados noutro idioma, que não em português ou Escolha do proponente e fase eventual de negociações inglês, sem prejuízo do disposto nos números seguintes. 5 — Os documentos a que se refere o artigo anterior, 1 — Tendo em consideração o relatório elaborado nos quando apresentados noutro idioma, que não em português termos do artigo anterior, o Conselho de Ministros procede ou inglês, devem ser acompanhados de tradução certi- à apreciação de cada um dos proponentes e da respetiva ficada para língua portuguesa ou inglesa devidamente proposta vinculativa apresentada para determinar o seu legalizada. mérito relativo e seleciona a proposta de aquisição de ações 6 — Em caso de dúvida decorrente da redação, inter- objeto de venda direta de referência. pretação ou tradução dos documentos referidos no artigo 2 — O Conselho de Ministros pode, em alternativa ao anterior, o concorrente aceita a prevalência da tradução disposto no número anterior, determinar que se realize uma para língua portuguesa ou inglesa, para todos e quaisquer fase de negociações com um ou mais proponentes, com efeitos, sobre os respetivos originais. vista à apresentação de propostas vinculativas melhoradas e finais, escolhendo para o efeito os proponentes que são Artigo 11.º convidados para as negociações. 3 — Caso se venha a realizar a fase referida no número Entrega das propostas anterior, aplica-se, após a sua conclusão, o disposto no 1 — A proposta vinculativa de aquisição de ações deve artigo anterior e no presente artigo, com as devidas adap- ser entregue em suporte documental, por protocolo, em tações, podendo ser dispensada uma nova audição da CP envelope opaco e fechado, na morada a indicar pela CP, CARGA, S.A. E.P.E., bem como enviada por meios eletrónicos para o 4 — Se o proponente selecionado não proceder, nas endereço de correio eletrónico a indicar pela CP, E.P.E., condições e prazo fixados no artigo seguinte, ao pagamento em ambos os casos dentro do prazo que venha a ser fixado da prestação pecuniária inicial ou à prestação da garantia 2332-(14) Diário da República, 1.ª série — N.º 89 — 8 de maio de 2015 exigida no n.º 2 do artigo seguinte, o Conselho de Ministros é também simultaneamente notificado para comprovar a pode decidir efetuar a venda direta de referência ao propo- realização do pagamento da prestação pecuniária inicial nente ordenado a seguir ou, se razões de interesse público a que se refere o n.º 1 do artigo anterior e ou da consti- o justificarem, suspender ou anular o processo. tuição da garantia prevista no n.º 2 do mesmo artigo, se e 5 — O processo de venda direta pode ser concluído com conforme aplicável. a rejeição da totalidade das propostas pelo Conselho de Mi- 3 — As minutas consideram-se aceites pelo propo- nistros, por se considerar que não satisfazem integralmente nente selecionado quando haja aceitação expressa, apre- os critérios de seleção estabelecidos no artigo 5.º ou que sentada por escrito, ou quando não seja apresentada re- não se encontra suficientemente garantida a concretização clamação, também formulada por escrito, nos três dias dos objetivos que lhes estão subjacentes, não havendo lugar úteis subsequentes à receção da respetiva notificação. à atribuição de qualquer indemnização ou compensação. 6 — Os relatórios produzidos pela CP, E.P.E., no âm- Artigo 17.º bito do presente artigo e do artigo anterior são enviados à comissão especial de acompanhamento que venha a Reclamações dos instrumentos jurídicos ser constituída nos termos previstos no artigo 20.º da Lei 1 — Só são admissíveis reclamações das minutas n.º 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis n.os 102/2003, quando delas constem obrigações não contidas na proposta de 15 de novembro, e 50/2011, de 13 de setembro, para vinculativa ou não resultantes das diligências previstas no permitir a esta comissão elaborar relatório final das artigo 6.º, ou ainda dos documentos e informações que suas atividades relativas ao processo de reprivatização. servem de base ao processo de venda direta, nos termos previstos no presente caderno de encargos. Artigo 15.º 2 — O Conselho de Ministros comunica ao proponente Prestação pecuniária inicial, garantia selecionado, no prazo de 10 dias úteis a contar da data e execução da proposta financeira de receção da reclamação, a decisão sobre a reclamação 1 — A Ministra de Estado e das Finanças, com facul- apresentada. dade de subdelegação na Secretária de Estado do Tesouro, Artigo 18.º pode determinar que o proponente selecionado efetue o Celebração dos instrumentos jurídicos e direito pagamento de um montante de prestação pecuniária inicial. de resolução da venda direta de referência 2 — Para garantia do cumprimento das obrigações 1 — Os instrumentos jurídicos que concretizam a venda decorrentes da proposta financeira global, a Ministra de direta de referência devem ser celebrados no prazo de Estado e das Finanças, com faculdade de subdelegação 10 dias úteis a contar da sua aceitação por parte do propo- na Secretária de Estado do Tesouro, pode determinar que nente selecionado, ou da decisão das reclamações sobre os o proponente selecionado preste, se tal for considerado mesmos apresentadas, ou ainda noutro prazo que venha necessário ou conveniente, uma garantia bancária ou ou- a ser fixado para o efeito pela Ministra de Estado e das tro instrumento considerado adequado a servir a mesma Finanças, com a faculdade de subdelegação na Secretária finalidade. de Estado do Tesouro. 3 — A garantia ou o instrumento previstos no número 2 — A CP, E.P.E. comunica ao proponente selecionado, anterior são prestados nos termos a definir por despacho da Ministra de Estado e das Finanças, com faculdade de com uma antecedência mínima de dois dias úteis, a data, subdelegação na Secretária de Estado do Tesouro, cessando local e hora para a celebração dos instrumentos jurídicos a sua vigência apenas após efetuado o cumprimento inte- que concretizam a venda direta de referência. gral da proposta financeira global, nos termos previstos 3 — Os encargos inerentes à participação no processo no número seguinte. de reprivatização, com a negociação, celebração e exe- 4 — O cumprimento das obrigações decorrentes da cução dos instrumentos jurídicos previstos no presente proposta financeira global é efetuado integralmente após artigo e com a prática de quaisquer atos a eles relativos, a verificação das condições aplicáveis nos termos do n.º 2 incluindo as formalidades legais para a aquisição das ações do artigo 10.º, a qual deve ocorrer dentro do prazo máximo objeto da venda direta, correm exclusivamente por conta que seja fixado no ato que proceda à determinação do do proponente selecionado, sendo por este inteiramente proponente selecionado. assumidos. 5 — A falta de cumprimento das obrigações decorrentes Artigo 19.º da proposta financeira global no prazo a que alude o nú- Formalidades para transmissão das ações mero anterior determina a perda, por parte do proponente em causa, da totalidade do montante da prestação pecu- São preenchidas, logo que possível, as formalidades niária inicial, sem prejuízo dos demais efeitos que sejam legais e societárias exigidas para a transmissão das ações estipulados nos instrumentos jurídicos que venham a ser objeto da venda direta de referência. celebrados para efeitos da concretização da venda direta de referência. CAPÍTULO III Artigo 16.º Aceitação dos instrumentos jurídicos Obrigações especiais do adquirente 1 — Após determinação do proponente selecionado, Artigo 20.º são aprovadas pelo Conselho de Ministros as minutas de instrumentos jurídicos a celebrar para efeitos de concreti- Regime de indisponibilidade das ações adquiridas por venda direta de referência zação da venda direta. 2 — As minutas referidas no número anterior são en- As ações a alienar por venda direta de referência ficam viadas para aceitação pelo proponente selecionado, o qual submetidas ao regime de indisponibilidade previsto no Diário da República, 1.ª série — N.º 89 — 8 de maio de 2015 2332-(15) artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 69/2015, de 6 de maio, por sem qualquer efeito a oferta pública de venda dirigida a um período de três anos. trabalhadores. 3 — Caso venha a ocorrer alguma das situações pre- Artigo 21.º vistas nos números anteriores, os interessados ou pro- Informação ponentes não têm direito a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da respetiva natureza O adquirente das ações objeto da venda direta de re- ou fundamento. ferência fica obrigado, durante a vigência do período da indisponibilidade referido no artigo anterior, a responder Artigo 26.º aos pedidos de informação que lhe sejam formulados pela CP, E.P.E., ou pelo Governo, de acordo com o estabele- Comissão especial cido nos instrumentos jurídicos celebrados nos termos do 1 — É constituída uma comissão especial, nos termos artigo 18.º previstos no artigo 20.º da Lei n.º 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis n.os 102/2003, de 15 de novembro, e CAPÍTULO IV 50/2011, de 13 de setembro, a qual é composta por três membros, a nomear por despacho do Primeiro-Ministro, Disposições finais sob proposta da Ministra de Estado e das Finanças, ao abrigo do disposto no n.º 6 do referido artigo 20.º Artigo 22.º 2 — A comissão especial exerce as competências pre- Delegação de competências vistas no n.º 3 do artigo 20.º da Lei n.º 11/90, de 5 de abril, 1 — As competências referidas nos n.os 1 e 3 do alterada pelas Leis n.os 102/2003, de 15 de novembro, e artigo 14.º, no n.º 1 do artigo 16.º e no n.º 2 do artigo 17.º 50/2011, de 13 de setembro, em termos que assegurem a podem ser delegadas na Ministra de Estado e das Finanças, observância do calendário para a realização da operação com a faculdade de subdelegação na Secretária de Estado de reprivatização. do Tesouro. 3 — Para efeitos do disposto no número anterior, deve 2 — Para a realização da venda direta de referência a CP, E.P.E., disponibilizar à comissão especial as infor- são delegados na Ministra de Estado e das Finanças, com mações e documentos necessários ao exercício das suas a faculdade de subdelegação na Secretária de Estado do funções, podendo aquela, se assim o entender, solicitar Tesouro, poderes bastantes para determinar as demais con- esclarecimentos à CP, E.P.E., e à CP CARGA, S.A., fi- dições acessórias que se afigurem necessárias ou conve- cando os seus membros sujeitos aos mesmos deveres de nientes, assim como para praticar todos os atos de execução confidencialidade aplicáveis a estas entidades. que se revelem necessários à concretização da operação. 4 — É de cinco dias úteis o prazo para a prática de quaisquer atos pela comissão especial, não se suspendendo Artigo 23.º nem interrompendo em qualquer circunstância. Recursos e reclamações ANEXO II 1 — As decisões tomadas nos termos do disposto no artigo anterior são suscetíveis de recurso para o Conselho Oferta pública de venda a trabalhadores de Ministros. 2 — O Conselho de Ministros decide os recursos apre- (a que se refere o n.º 2) sentados no prazo de 10 dias úteis. 3 — Sem prejuízo do disposto no artigo 17.º, as de- Artigo único liberações do Conselho de Ministros não são objeto de reclamação. Oferta de venda a trabalhadores Artigo 24.º 1 — O presente processo de reprivatização compreende uma oferta de venda de ações destinada a trabalhadores Proponentes excluídos e preteridos da CP Carga — Logística e Transportes Ferroviários de Os proponentes excluídos e preteridos no processo de Mercadorias, S.A. (adiante designada abreviadamente por seleção do adquirente das ações objeto da venda direta CP CARGA, S.A.), a qual tem por objeto um lote de ações não têm direito, por algum desses factos, a qualquer in- representativo de até 5 % do capital social da CP CARGA, demnização ou compensação, independentemente da sua S.A., a lançar em momento a fixar em resolução do Con- natureza. selho de Ministros. 2 — Para efeitos do disposto no artigo 12.º da Lei Artigo 25.º n.º 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis n.os 102/2003, Suspensão ou anulação do processo de reprivatização de 15 de novembro, e 50/2011, de 13 de setembro, e do dis- posto nos artigos 2.º e 5.º e 6.º do Decreto-Lei n.º 69/2015, 1 — O Governo reserva-se o direito de, em qualquer de 6 de maio, consideram-se trabalhadores da CP CARGA, momento e até à decisão final, suspender ou anular o pro- S.A., as pessoas que cumpram os seguintes requisitos cesso de reprivatização, sempre que razões de interesse cumulativos: público o justifiquem. 2 — O Conselho de Ministros reserva-se o direito de a) Tenham vínculo laboral com a CP CARGA, S.A., há não aceitar qualquer das propostas apresentadas no âm- mais de três anos; e bito da venda direta de referência, ficando, neste caso, b) Estejam presentemente ao serviço da CP CARGA, S.A. 2332-(16) Diário da República, 1.ª série — N.º 89 — 8 de maio de 2015 3 — As ações a alienar através da oferta de venda des- 5 — No âmbito da oferta de venda, as ações a adquirir tinada a trabalhadores da CP CARGA, S.A., ficam subme- pelos trabalhadores são alienadas pela CP, E.P.E. tidas ao regime de indisponibilidade previsto no artigo 6.º 6 — As demais condições a que deve obedecer a oferta do Decreto-Lei n.º 69/2015, de 6 de maio, por um período de venda de ações destinada a trabalhadores da CP CARGA, de 90 dias. S.A., incluindo, eventualmente, a fixação de um desconto 4 — As ações objeto da oferta de venda que não sejam sobre o preço por ação, são definidas por resolução do vendidas a trabalhadores, assim como aquelas cuja trans- Conselho de Ministros. missão não se concretize, acrescem automaticamente às 7 — As competências referidas nos n.os 1 e 6 anteriores ações a vender pela venda direta de referência, obrigando-se podem ser delegadas na Ministra de Estado e das Finanças, o proponente nesta selecionado a adquirir tais ações pelo com a faculdade de subdelegação na Secretária de Estado preço por ação constante da sua proposta vinculativa. do Tesouro. I SÉRIE Diário da República Eletrónico: Endereço Internet: http://dre.pt Contactos: Correio eletrónico: dre@incm.pt Tel.: 21 781 0870 Depósito legal n.º 8814/85 ISSN 0870-9963 Fax: 21 394 5750 Toda a correspondência sobre assinaturas deverá ser dirigida para a Imprensa Nacional-Casa da Moeda, S. A. 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