Diário da República n.º 228, 1.º suplemento

I SÉRIE DIÁRIO DA REPÚBLICA Segunda-feira, 24 de Novembro de 2008 Número 228 ÍNDICE SUPLEMENTO Assembleia da República Lei n.º 63-A/2008: Estabelece medidas de reforço da solidez financeira das instituições de crédito no âmbito da iniciativa para o reforço da estabilidade financeira e da disponibilização de liquidez nos mercados financeiros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8456-(2) 8456-(2) Diário da República, 1.ª série — N.º 228 — 24 de Novembro de 2008 ASSEMBLEIA DA REPÚBLICA que os fundos disponibilizados à instituição de crédito sejam elegíveis para fundos próprios de base (tier 1). Lei n.º 63-A/2008 2 — A operação de capitalização pode ser efectuada, designadamente, através de: de 24 de Novembro a) Aquisição de acções próprias da instituição de crédito; b) Aumento do capital social da instituição de crédito; Estabelece medidas de reforço da solidez financeira das insti- c) Outros valores, legal ou estatutariamente admitidos, tuições de crédito no âmbito da iniciativa para o reforço da estabilidade financeira e da disponibilização de liquidez nos representativos de capital; mercados financeiros. d) Contrato de associação em participação ou contrato de efeitos similares. A Assembleia da República decreta, nos termos da alínea c) do artigo 161.º da Constituição, o seguinte: 3 — O aumento do capital social previsto na alínea b) do número anterior pode realizar-se mediante emissão de: CAPÍTULO I a) Acções preferenciais sem voto e acções que conferem Disposições gerais direitos especiais; b) Acções ordinárias. Artigo 1.º 4 — No caso da operação de capitalização ser efectuada Objecto através da emissão de acções preferenciais sem voto, o di- A presente lei estabelece medidas de reforço da soli- reito ao dividendo prioritário a que se refere o artigo 341.º dez financeira das instituições de crédito no âmbito da do Código das Sociedades Comerciais é previamente fi- iniciativa para o reforço da estabilidade financeira e da xado por portaria do membro do Governo responsável disponibilização de liquidez nos mercados financeiros. pela área das finanças. 5 — A operação de capitalização pode, ainda, efectuar- Artigo 2.º -se através da emissão dos instrumentos financeiros refe- Modalidades de reforço ridos nos números anteriores destinada aos accionistas da instituição de crédito, ao público ou a ambos, com tomada 1 — O reforço da solidez financeira das instituições de firme ou garantia de colocação, no todo ou em parte, pelo crédito é efectuado através de operações de capitalização Estado. com recurso a investimento público e pode realizar-se 6 — Fica o Estado autorizado a tomar firme ou a ga- mediante: rantir a colocação da emissão de instrumentos financeiros a) O reforço dos níveis de fundos próprios das insti- nos termos referidos no número anterior, sem prejuízo da tuições de crédito que reúnam adequadas condições de possibilidade de recorrer a um intermediário financeiro solidez e solvência aferidas de acordo com a legislação para o efeito. aplicável; 7 — Por proposta do Banco de Portugal, devidamente b) A participação no plano de recuperação e saneamento fundamentada, a operação de capitalização pode, ainda, de instituição de crédito que, nos termos do artigo 141.º ser efectuada mediante a emissão de obrigações ou outros do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades valores de dívida, por parte da instituição de crédito, sem Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 sujeição ao limite previsto no artigo 349.º do Código das de Dezembro, apresentem, ou mostrem risco de apresentar, Sociedades Comerciais. um nível de fundos próprios, solvabilidade ou liquidez 8 — As obrigações ou outros valores de dívida a emitir inferior ao mínimo legal. ao abrigo do número anterior podem ser convertíveis em acções, ordinárias ou preferenciais, ou permutáveis por 2 — O recurso ao investimento público é realizado de estas, por iniciativa dos titulares. acordo, nomeadamente, com princípios de proporcionali- dade, de remuneração e garantia dos capitais investidos e Artigo 5.º de minimização dos riscos de distorção da concorrência. Adiantamento por conta de entradas 3 — As modalidades previstas no n.º 1 têm natureza subsidiária e temporária, sendo aplicáveis a operações de O adiantamento de meios financeiros à instituição de capitalização de instituições de crédito a realizar até 31 de crédito considera-se imputado à realização da obrigação Dezembro de 2009. de entrada em caso de aumento do capital e libera o Estado dessa obrigação na medida aplicável. Artigo 3.º Âmbito subjectivo Artigo 6.º Podem beneficiar de operações de capitalização previs- Direito de preferência na subscrição tas na presente lei, as instituições de crédito que tenham Sem prejuízo do disposto no Código das Sociedades Co- sede em Portugal. merciais quanto à possibilidade de limitação ou supressão Artigo 4.º do direito de preferência, o prazo para o seu exercício no âmbito de aumentos de capital de instituições de crédito Modos de capitalização realizados, no âmbito da presente lei, não pode ser superior 1 — A capitalização pode ser efectuada com recurso a a 14 dias, contados da publicação do anúncio em jornal quaisquer instrumentos ou meios financeiros que permitam diário de grande circulação nacional, do envio do correio Diário da República, 1.ª série — N.º 228 — 24 de Novembro de 2008 8456-(3) electrónico ou da expedição da carta registada dirigida aos 2 — O órgão de administração pode sempre fazer de- titulares de acções nominativas. pender a sua iniciativa de acesso ao investimento público de mandato conferido pela assembleia geral e fá-lo-á, ne- Artigo 7.º cessariamente, se as medidas a tomar dependerem, no todo Derrogação do dever de lançamento ou em parte, de deliberação da assembleia geral. de oferta pública de aquisição 3 — O mandato conferido pela assembleia geral envolve a atribuição ao órgão de administração da competência 1 — Os direitos de voto adquiridos pelo Estado no âm- para, com a concordância do órgão de fiscalização, tomar bito da presente lei, incluindo aqueles que venham a ser todas as medidas previstas na presente lei, incluindo au- conferidos a acções preferenciais sem voto nos termos do mentos de capital, sem dependência de limites estatutários n.º 3 do artigo 342.º do Código das Sociedades Comerciais, que porventura se encontrem estabelecidos. não são considerados para efeito do dever de lançamento 4 — Às deliberações de aumento de capital no âmbito de oferta pública geral de aquisição. do reforço dos fundos próprios não é aplicável o disposto 2 — Não relevam para os efeitos de imputação de di- no n.º 3 do artigo 87.º do Código das Sociedades Comer- reitos de voto, nem para o dever de lançamento de oferta ciais. pública geral de aquisição, os acordos para o exercício do 5 — As deliberações previstas nos números anteriores direito de voto que tenham por finalidade a vinculação da produzem efeitos imediatos, sem prejuízo da necessidade sociedade para efeitos de concretização das operações de de virem a constar de acta e de serem inscritas no registo capitalização ao abrigo da presente lei. comercial. 3 — Às acções subscritas pelo Estado, e enquanto es- tas se mantiverem na sua titularidade, não é aplicável o Artigo 10.º disposto no n.º 5 do artigo 227.º do Código dos Valores Forma e âmbito das deliberações da sociedade Mobiliários, iniciando-se o prazo aí previsto na data da transmissão das acções a terceiros. 1 — A assembleia geral é convocada especificamente 4 — Aos accionistas que, por força dos direitos de voto para o efeito previsto no n.º 2 do artigo anterior, com uma conferidos ao Estado nos termos do n.º 3 do artigo 342.º antecedência mínima de cinco dias, por anúncio publicado do Código das Sociedades Comerciais ou pela emissão de em jornal diário de grande circulação nacional ou por cor- acções preferenciais remíveis, vejam os seus direitos de reio electrónico dirigido a todos os accionistas. voto diminuir abaixo dos limiares previstos no artigo 187.º 2 — A assembleia geral delibera, para todos os efeitos do Código dos Valores Mobiliários e aumentar até ao nível previstos na presente lei, por maioria simples dos votos inicial em consequência de aquelas acções preferenciais presentes e sem exigência de quórum constitutivo. passarem a conferir direitos de voto ou serem remidas, não é aplicável o disposto no artigo 187.º do Código dos Artigo 11.º Valores Mobiliários. Impugnação das deliberações sociais Artigo 8.º 1 — Às deliberações sociais respeitantes a matérias Desinvestimento público abrangidas pelo presente capítulo não é aplicável o dis- 1 — Mostrando-se assegurada, pela instituição de cré- posto no n.º 3 do artigo 397.º do Código de Processo Civil dito, a manutenção de níveis adequados de fundos pró- e presume-se sempre que da sua suspensão resulta dano prios, pode a mesma adquirir a participação do Estado muito grave para a sociedade. ou reembolsar os valores de dívida emitidos ao abrigo 2 — A suspensão de deliberações sociais de instituições da presente lei, no todo ou em parte, com observância do de crédito adoptadas no âmbito do reforço de fundos pró- disposto no n.º 3. prios só pode ser requerida por accionistas que, isolada ou 2 — O Estado pode, igualmente, sem prejuízo de even- conjuntamente, detenham acções correspondentes a, pelo tuais direitos de preferência, ceder a terceiros, a todo o menos, 5 % do capital social da instituição de crédito. tempo, a sua participação no capital social da instituição de crédito, ou alienar os títulos de dívida emitidos ao abrigo Artigo 12.º da presente lei, no todo ou em parte. Candidatura 3 — O desinvestimento público é realizado, nomeada- mente, de acordo com as condições de mercado e de modo 1 — O acesso ao investimento público para reforço a assegurar a adequada remuneração e garantia dos capitais de fundos próprios depende de candidatura apresentada investidos, tendo em conta os objectivos de estabilidade pela instituição de crédito interessada junto do Banco de financeira. Portugal, devidamente fundamentada e instruída com um plano de reforço de fundos próprios. 2 — O plano referido no número anterior deve conter, CAPÍTULO II designadamente, os seguintes elementos: Reforço de fundos próprios a) Objectivos de reforço de fundos próprios, com indi- cação da evolução, composição e estrutura desses fundos Artigo 9.º próprios ao longo da vigência do plano, bem como da natureza das operações previstas para a sua concretização; Acesso e deliberações da sociedade b) Informação actualizada acerca da situação patrimo- 1 — O acesso ao investimento público para reforço nial, bem como dos rácios e indicadores prudenciais sobre de fundos próprios depende de solicitação do órgão de a liquidez, qualidade dos activos e cobertura de riscos; administração, com o consentimento do órgão de fisca- c) Programação estratégica das actividades ao longo lização. da vigência do plano, incluindo eventuais alterações na 8456-(4) Diário da República, 1.ª série — N.º 228 — 24 de Novembro de 2008 estrutura do grupo em que a instituição se insere, assim da economia, nomeadamente às famílias e às pequenas e como nas participações, nomeadamente, não financeiras, médias empresas; detidas pela mesma, e projecções sobre a evolução da b) À adopção de princípios de bom governo societário, rendibilidade, posição de liquidez e adequação de fundos que podem incluir o reforço do número de administradores próprios; independentes; d) Eventuais ajustamentos a introduzir no sistema de c) À política de distribuição de dividendos e de re- governo societário e nos mecanismos de gestão e controlo muneração dos titulares dos órgãos de administração e de riscos, tendo em vista a prossecução dos objectivos do fiscalização, bem como à possibilidade de introdução de plano. limitações a outras compensações de que beneficiem esses titulares, independentemente da natureza que revistam; 3 — Compete ao Banco de Portugal proceder à análise d) À adopção de medidas destinadas a evitar distorções da candidatura, devendo remeter, no prazo máximo de de concorrência; 10 dias úteis, a respectiva proposta de decisão, devidamente e) À possibilidade de ser necessário o reforço das con- fundamentada, ao membro do Governo responsável pela tribuições para os fundos de garantia de depósitos; área das finanças. f) À adopção de mecanismos que permitam concreti- 4 — Na proposta de decisão, o Banco de Portugal zar o desinvestimento público em condições de mercado pronuncia-se, designadamente, sobre a adequação patri- que garantam uma adequada remuneração do capital in- monial da instituição de crédito interessada e sobre as vestido, assegurando assim a protecção do interesse dos garantias que a mesma oferece de prossecução de uma contribuintes. política de negócios sólida e prudente. 5 — O Banco de Portugal pode solicitar à instituição 2 — Enquanto a instituição de crédito se encontrar de crédito interessada os elementos e informações com- abrangida pelo investimento público para reforço de plementares que se revelem necessários à apreciação da fundos próprios, pode, no despacho previsto no n.º 1 do candidatura. artigo anterior, ser determinada a não aplicação do n.º 1 do 6 — O prazo referido no n.º 3 pode ser prorrogado por artigo 294.º do Código das Sociedades Comerciais. igual período se a complexidade da operação o justificar. 3 — São nulas as deliberações dos órgãos da institui- ção de crédito que contrariem os compromissos por esta Artigo 13.º assumidos nos termos do presente artigo. Decisão Artigo 15.º 1 — Compete ao membro do Governo responsável Responsabilidade pela área das finanças, mediante despacho, decidir sobre a realização da operação de capitalização, seus termos, A responsabilidade dos membros dos órgãos de admi- condições e encargos a assumir pela instituição de crédito nistração e de fiscalização para com a sociedade, para com interessada. os sócios e para com os credores pela prática de quaisquer 2 — Na ponderação da decisão, o membro do Governo actos ao abrigo do disposto no presente capítulo apenas responsável pela área das finanças tem em consideração, existe em caso de dolo ou culpa grave do agente. nomeadamente, o contributo da instituição de crédito inte- ressada para o financiamento da economia e a necessidade de reforço de fundos próprios. CAPÍTULO III 3 — A decisão a que se refere o n.º 1 pode igualmente Intervenção pública na recuperação e saneamento fixar os termos e condições do desinvestimento público, uma vez cumpridos os objectivos de reforço de fundos Artigo 16.º próprios. 4 — A decisão a que se refere o n.º 1 deve ser tomada no Âmbito da intervenção prazo de cinco dias úteis, prorrogável por igual período se 1 — Quando uma instituição de crédito se encontre a complexidade da operação o justificar, sem prejuízo da em situação de desequilíbrio financeiro, em virtude de faculdade de devolução da candidatura ao Banco de Por- apresentar um nível de fundos próprios, solvabilidade ou tugal para clarificação, caso em que o prazo se suspende. liquidez inferior ao mínimo legal, é aplicável o regime 5 — O despacho referido no n.º 1 pode ser modificado de recuperação e saneamento previsto nos artigos 139.º e em função das circunstâncias, designadamente em caso seguintes do Regime Geral das Instituições de Crédito e de incumprimento grave ou sistemático dos encargos as- Sociedades Financeiras. sumidos pela instituição de crédito. 2 — No âmbito do programa de intervenção previsto no artigo 142.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Artigo 14.º Sociedades Financeiras, pode o Banco de Portugal propor Obrigações da instituição de crédito a cooperação do Estado no saneamento da instituição de crédito, através da viabilização de adequado apoio monetá- 1 — Enquanto a instituição de crédito se encontrar rio ou financeiro, com recurso aos modos de capitalização abrangida pelo investimento público para reforço de fun- previstos no artigo 4.º dos próprios fica sujeita aos termos, condições e encargos 3 — A concretização da operação de capitalização e a fixados no despacho previsto no n.º 1 do artigo anterior, definição dos seus termos, condições e encargos, compete designadamente, no que se refere: ao membro do Governo responsável pela área das finanças, a) À utilização dos meios facultados ao abrigo do re- mediante despacho. forço de fundos próprios, em particular no que se refere ao 4 — O despacho referido no número anterior dispõe contributo da instituição de crédito para o financiamento sobre as matérias previstas no artigo 14.º, podendo, ainda, Diário da República, 1.ª série — N.º 228 — 24 de Novembro de 2008 8456-(5) o Estado designar um ou mais membros para os órgãos de sideradas, para protecção do interesse público, a urgência administração ou de fiscalização da instituição de crédito, inerente à actuação no sector financeiro, as circunstâncias sem necessidade de observância do limite estatutário à relativas ao risco e situação patrimonial das instituições composição daqueles órgãos, aplicando-se-lhes o regime de crédito, nomeadamente, em matéria de solvabilidade e previsto no artigo 15.º liquidez, e as suas implicações na estabilidade do sistema 5 — À intervenção pública na recuperação e saneamento financeiro português. é aplicável o disposto nos artigos 9.º a 11.º da presente lei. 3 — Se da intervenção pública na recuperação e sanea- mento, prevista no capítulo III, decorrer uma operação de concentração em que se verifique alguma das condições CAPÍTULO IV previstas no n.º 1 do artigo 9.º da Lei n.º 18/2003, de 11 Disposições finais de Junho, esta operação pode realizar-se antes de ter sido objecto de uma decisão de não oposição por parte da Au- Artigo 17.º toridade da Concorrência, não dependendo a validade dos negócios jurídicos realizados no âmbito dessa operação de Financiamento autorização, expressa ou tácita, daquela Autoridade. As medidas de reforço da solidez financeira previstas na presente lei dispõem de recursos obtidos por dotações Artigo 21.º do Orçamento do Estado e emissão de dívida pública até Revisão ao limite de quatro mil milhões de euros, que acresce ao montante máximo previsto no artigo 109.º da Lei 1 — A presente lei pode ser revista a todo o momento, n.º 67-A/2007, de 31 de Dezembro, que aprova a Lei do nomeadamente se as condições dos mercados financeiros Orçamento do Estado para 2008. o justificarem ou se tal for necessário por razões de coor- denação ao nível da zona euro e da União Europeia. Artigo 18.º 2 — Sem prejuízo do disposto no número anterior, a presente lei é reapreciada no prazo máximo de seis meses. Acompanhamento e fiscalização 1 — Sem prejuízo da competência das demais entida- Artigo 22.º des dotadas de funções inspectivas, compete ao Banco Referências ao Estado de Portugal acompanhar e fiscalizar o cumprimento das obrigações da instituição de crédito estabelecidas nos des- As referências feitas na presente lei ao Estado abrangem pachos previstos nos artigos 14.º e 16.º as sociedades cujo capital seja totalmente detido, directa 2 — A execução das medidas previstas na presente lei ou indirectamente, pelo Estado. é objecto de avaliação com periodicidade máxima mensal e inclui a elaboração de relatórios individuais sobre cada Artigo 23.º uma das instituições de crédito abrangidas, a remeter ao Regulamentação membro do Governo responsável pela área das finanças. 3 — Semestralmente, o membro do Governo responsá- O membro do Governo responsável pela área das finan- vel pela área das finanças dá conhecimento à Assembleia ças define, por portaria, os procedimentos necessários à da República das operações de capitalização realizadas no execução da presente lei, nomeadamente: âmbito da presente lei e sua execução. a) A definição do nível de fundos próprios das institui- ções de crédito a atingir com a execução das operações Artigo 19.º de capitalização; Interesse público b) A fixação de um limite mínimo para o dividendo prioritário superior ao previsto no n.º 2 do artigo 341.º do Havendo impugnação nos termos do Código de Processo Código das Sociedades Comerciais, em linha com o valor nos Tribunais Administrativos de quaisquer normas emi- de referência adoptado a nível europeu; tidas em execução da presente lei ou de quaisquer actos c) Os termos e eventuais elementos adicionais do plano praticados no seu âmbito, presume-se que a adopção de de reforço de fundos próprios previsto no n.º 2 do artigo 12.º providências cautelares relativas a tais normas ou actos prejudica gravemente o interesse público, dispensando a Artigo 24.º resolução fundamentada prevista no n.º 1 do artigo 128.º Prazo de desinvestimento público do referido Código. O desinvestimento público a que se refere o artigo 8.º Artigo 20.º deve ocorrer, nos termos nele previstos, no prazo máximo Concorrência de três anos, que pode, excepcionalmente e no caso das condições de mercado o justificarem, ir até cinco anos, a 1 — Sem prejuízo das obrigações internacionais do Es- contar da data de entrada em vigor da presente lei. tado Português, não é considerada concentração de empre- sas a aquisição pelo Estado de participações sociais ou de Artigo 25.º activos em instituições de crédito ao abrigo da presente lei. Articulação com o regime das garantias 2 — Enquanto se mantiver a intervenção pública reali- zada ao abrigo da presente lei, sempre que estiver prevista 1 — O acesso ao investimento público no âmbito da a susceptibilidade de ponderação de interesses económicos presente lei é independente do recurso pela instituição de relevantes, para efeitos da legislação aplicável às operações crédito a garantias pessoais do Estado, nos termos da Lei de concentração de empresas, são obrigatoriamente con- n.º 60-A/2008, de 20 de Outubro. 8456-(6) Diário da República, 1.ª série — N.º 228 — 24 de Novembro de 2008 2 — No caso de accionamento das garantias nos termos crédito do Estado considerado como aumento de capital previstos na portaria que regulamenta a lei referida no em numerário. número anterior, a conversão do crédito em capital social Artigo 26.º da instituição de crédito é efectuada de acordo com o dis- posto na alínea a) do n.º 3 e no n.º 4 do artigo 4.º, podendo Entrada em vigor a instituição em causa ficar sujeita, designadamente, às A presente lei entra em vigor no dia seguinte ao da sua obrigações das alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 14.º e à publicação. designação de um ou mais administradores provisórios, nos termos e com os poderes previstos no artigo 143.º do Aprovada em 7 de Novembro de 2008. Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades O Presidente da Assembleia da República, Jaime Gama. Financeiras, considerando-se atribuídas ao membro do Go- verno responsável pela área das finanças as competências Promulgada em 20 de Novembro de 2008. aí atribuídas ao Banco de Portugal. Publique-se. 3 — As disposições da presente lei em matéria de competência dos órgãos, de convocação de assembleias O Presidente da República, ANÍBAL CAVACO SILVA. gerais e de deliberações sociais são aplicáveis no âmbito Referendada em 21 de Novembro de 2008. do accionamento das garantias concedidas ao abrigo da Lei n.º 60-A/2008, de 20 de Outubro, e respectiva regu- O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto lamentação, sendo o aumento de capital por conversão de de Sousa. I SÉRIE Preço deste número (IVA incluído 5 %) € 0,60 Diário da República Electrónico: Endereço Internet: http://dre.pt Depósito legal n.º 8814/85 ISSN 0870-9963 Correio electrónico: dre@incm.pt • Tel.: 21 781 0870 • Fax: 21 394 5750 Toda a correspondência sobre assinaturas deverá ser dirigida para a Imprensa Nacional-Casa da Moeda, S. A. Departamento Comercial, Sector de Publicações Oficiais, Rua de D. Francisco Manuel de Melo, 5, 1099-002 Lisboa