Diário da República n.º 206, 1.º suplemento

I SÉRIE Quarta-feira, 26 de Outubro de 2011 Número 206 ÍNDICE SUPLEMENTO Ministério das Finanças Decreto-Lei n.º 106-A/2011: Aprova a 8.ª fase de reprivatização da EDP — Energias de Portugal, S. A. . . . . . . . . . . 4720-(2) 4720-(2) Diário da República, 1.ª série — N.º 206 — 26 de Outubro de 2011 MINISTÉRIO DAS FINANÇAS a venda directa de referência, fica autorizada a realização de uma venda directa institucional para subsequente dis- Decreto-Lei n.º 106-A/2011 persão das acções no mercado nacional e em mercados internacionais, bem como de uma oferta pública de venda de 26 de Outubro no mercado nacional. O Governo está comprometido com o escrupuloso As acções representativas do capital social da EDP a cumprimento dos objectivos e das medidas previstas no alienar no âmbito da presente fase de reprivatização são Programa de Assistência Financeira acordado com a União compostas por lotes de acções ordinárias e de categoria Europeia, o Fundo Monetário Internacional e o Banco especial, que correspondem a um lote de acções ordinárias Central Europeu, tendo em vista retomar a credibilidade representativas de aproximadamente 5,79% do respectivo financeira do País e a confiança internacional na economia capital, a um lote de acções de categoria especial cujo pro- portuguesa. cesso de reprivatização não se encontra ainda concluído, Entre as referidas medidas, à semelhança do que sucede representativas de aproximadamente 3,93% do referido no Programa do XIX Governo Constitucional, encontra-se capital, e a um outro lote de acções de categoria especial, prevista a realização de um programa de reprivatizações, representativo de aproximadamente 11,62% do capital, nomeadamente no sector energético, que contempla a alie- que se subordina ao regime jurídico das reprivatizações nação da totalidade da participação de entidades públicas estabelecido pela Lei n.º 11/90, de 5 de Abril. no capital da EDP — Energias de Portugal, S. A. (EDP), Com excepção deste último lote de acções, poderia no quadro das acções a adoptar com vista à promoção do entender-se que o quadro jurídico básico para a alienação ajustamento macroeconómico nacional. A opção do Governo tem, nomeadamente, em con- dos demais, constituindo uma privatização em sentido não sideração que a realização de reprivatizações no sector constitucional, se reconduzisse à Lei n.º 71/88, de 24 de empresarial do Estado contribui para a diminuição do peso Maio, com os desenvolvimentos constantes do presente da dívida pública na economia, com efeitos positivos no diploma. esforço de consolidação orçamental, visando ainda refor- Contudo, em face da existência de activos sujeitos ao çar a presença de investidores de diversas categorias no regime estabelecido na Lei Quadro das Privatizações e mercado português e facilitar a diversificação das fontes das características dos activos a alienar, justifica-se que, de financiamento das empresas nacionais. no contexto em apreço, se adopte, fundadamente, para Para o cumprimento dos aludidos objectivos estratégi- alienação da totalidade dos lotes, o modelo que aquela cos, o Governo aprova a 8.ª fase do processo de reprivati- lei consagrou, o qual, de resto, numa perspectiva constitu- zação do capital social da EDP, a qual se realiza mediante cional, corresponde ao enquadramento mais exigente nesta a venda directa pela PARPÚBLICA — Participações Pú- matéria e é compatível com a Lei n.º 71/88, de 24 de Maio. blicas (SGPS), S. A. (PARPÚBLICA), de acções represen- Com a concretização desta operação de reprivatiza- tativas de um máximo de 21,35% do capital social da EDP, ção, o Estado pode deixar de deter qualquer participação revogando-se, assim, o regime estabelecido no Decreto-Lei directa ou indirecta no capital social da EDP, mantendo-se, n.º 105/2010, de 1 de Outubro. todavia, o reconhecimento do relevante interesse público O modelo preconizado para a alienação de participações sociais representativas do capital social da EDP corres- associado às actividades do sector energético prosseguidas ponde a uma venda directa a investidores de referência, pelas empresas do grupo EDP. nacionais ou estrangeiros, incluindo a entidades com perfil Esta opção justifica-se, sobretudo por existirem dife- de investidor industrial ou a entidades com perfil de in- rentes instrumentos jurídicos que permitem ao Estado vestidor financeiro e perspectiva de investimento estável exercer a sua função reguladora e de supervisão sobre e de longo prazo, por se entender que esta modalidade de o funcionamento do sector, não se afigurando, por isso, alienação permitirá, na actual situação de instabilidade imprescindível manter uma posição accionista para asse- económico-financeira dos mercados de capitais internacio- gurar a protecção do referido interesse público, o qual se nais e nacional, melhor salvaguardar o interesse nacional procurará sempre salvaguardar. na realização deste processo, em condições que cabalmente Assim: assegurem o valor dos activos a alienar. No desenvolvimento do regime jurídico estabele- Com efeito, esta modalidade de reprivatização permite cido pela Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, alterada pela Lei não só optimizar os proveitos associados à alienação das n.º 102/2003, de 15 de Novembro, e pela Lei n.º 50/2011, participações de entes públicos na EDP, que poderiam de 13 de Setembro, e nos termos das alíneas a) e c) do ser comprometidos pelo recurso aos mercados de capitais n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta nas condições actuais, como ainda promover o reforço do o seguinte: desenvolvimento da empresa e, bem assim, assegurar o cumprimento atempado dos compromissos assumidos no âmbito do aludido Programa de Assistência Financeira, o Artigo 1.º que justifica amplamente a sua adopção. Objecto Os motivos expostos justificam que o recurso aos mercados de capitais nacional e internacionais seja sub- É aprovada a 8.ª fase do processo de reprivatização sidiário, só se prevendo a eventual utilização dessas mo- do capital social da EDP — Energias de Portugal, S. A., dalidades de alienação no caso de não se alcançarem os sociedade aberta, doravante abreviadamente designada por objectivos pretendidos com a venda directa de referência, EDP, a qual é regulada pelo presente decreto-lei e pelas assegurando-se, dessa forma, a protecção do interesse na- resoluções do Conselho de Ministros que estabeleçam as cional na concretização da operação de privatização agora condições finais e concretas das operações necessárias à aprovada. Assim, na eventualidade de não se concretizar sua execução. Diário da República, 1.ª série — N.º 206 — 26 de Outubro de 2011 4720-(3) Artigo 2.º podem ser redigidos numa língua de uso corrente nos 8.ª fase mercados financeiros internacionais. 5 — As competências referidas nas alíneas b) a f) do 1 — A 8.ª fase do processo de reprivatização do capi- n.º 3 e no número anterior podem ser delegadas no Ministro tal social da EDP concretiza-se mediante uma ou mais de Estado e das Finanças, com a faculdade de subdelegação operações de venda directa a um ou mais investidores no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças. que venham a tornar-se accionistas de referência da EDP, doravante abreviadamente designadas por venda directa Artigo 4.º de referência, sem prejuízo do disposto no artigo 6.º 2 — É autorizada a alienação de acções representativas Processo de alienação de uma percentagem não superior a 21,35% do capital 1 — O processo destinado à alienação das acções ob- social da EDP. jecto da venda directa de referência pode ser organizado em 3 — A PARPÚBLICA — Participações Públicas diferentes fases, incluindo uma fase preliminar de recolha (SGPS), S. A., doravante abreviadamente designada por de intenções de aquisição junto de potenciais investidores PARPÚBLICA, procede à alienação das acções da EDP, de referência, em relação à totalidade ou a uma parcela de acordo com as regras estabelecidas no presente diploma. do lote máximo de acções a alienar, a qual não pode ser 4 — A EDP ou a PARPÚBLICA requerem a admissão inferior a 5% do capital social da EDP. à negociação no mercado de cotações oficiais da Eurolist 2 — Constituem critérios de selecção das intenções de by Euronext Lisbon da totalidade das acções alienadas na aquisição para integração dos potenciais investidores de sequência das operações previstas no presente decreto-lei. referência em subsequentes fases do processo de alienação: a) O preço indicativo apresentado para a aquisição das Artigo 3.º acções representativas do capital social da EDP objecto Venda directa de referência da venda directa de referência; 1 — As acções a alienar por venda directa de referência b) A apresentação de um adequado projecto estratégico são objecto de uma ou mais operações junto de um ou mais para a sociedade, tendo em vista o desenvolvimento das investidores, nacionais ou estrangeiros, incluindo entidades suas actividades nos mercados nacional e internacional, com perfil de investidor industrial ou entidades com perfil bem como a promoção da concorrência e competitividade de investidor financeiro e perspectiva de investimento do sector energético e o desenvolvimento da economia estável e de longo prazo, com vista ao desenvolvimento nacional; estratégico da empresa. c) A ausência de condicionantes jurídicas ou económico- 2 — As condições finais e concretas das operações ne- -financeiras do interessado para a concretização da venda cessárias à concretização da venda directa de referência directa de referência em prazo, condições de pagamento e são estabelecidas pelo Conselho de Ministros, mediante a demais termos que sejam adequados para a salvaguarda dos aprovação de uma ou mais resoluções. interesses patrimoniais do Estado ou para o funcionamento 3 — Nas resoluções referidas no número anterior, o e desenvolvimento do sector energético nacional; Conselho de Ministros, nomeadamente: d) A respectiva idoneidade, capacidade financeira, téc- nica e de execução, assim como as garantias eventualmente a) Aprova o caderno de encargos que define as condi- prestadas para cumprimento dos critérios constantes das ções específicas a que obedece a venda directa de referên- alíneas anteriores. cia, podendo sujeitar as acções adquiridas ao regime de indisponibilidade previsto no artigo 5.º; 3 — A selecção dos interessados que integram as subse- b) Determina os critérios para a alienação de acções no quentes fases do processo de alienação é realizada mediante âmbito de cada operação que concretize a venda directa resolução do Conselho de Ministros, ouvida a EDP quanto de referência; à adequação dos projectos estratégicos aos interesses da c) Fica autorizado a estabelecer a exigência de uma sociedade. prestação pecuniária, em montante a determinar, para a 4 — A competência referida no número anterior pode celebração de cada contrato respeitante à compra e venda ser delegada no Ministro de Estado e das Finanças, com de acções objecto da venda directa de referência; a faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do d) Identifica o investidor ou investidores de referência Tesouro e das Finanças. para os quais são transmitidas as acções objecto da venda directa de referência; Artigo 5.º e) Fixa a quantidade de acções a transmitir pela PARPÚ- Regime de indisponibilidade das acções adquiridas BLICA para o investidor ou para cada um dos investidores de referência; 1 — As acções adquiridas no âmbito da venda directa f) Fixa o preço unitário de cada alienação de acções no de referência podem ser sujeitas ao regime de indisponi- âmbito da venda directa de referência. bilidade previsto nos números seguintes, por um prazo máximo de cinco anos a contar da data de publicação da 4 — Fica à disposição do Conselho de Ministros a pos- resolução do Conselho de Ministros que determine o in- sibilidade de condicionar a aquisição das acções à celebra- vestidor ou investidores que adquirem as aludidas acções. ção ou plena eficácia de quaisquer instrumentos jurídicos 2 — O Conselho de Ministros determina as situações destinados a assegurar a concretização da venda directa em que as acções objecto da venda directa de referência de referência e dos objectivos decorrentes dos critérios ficam sujeitas ao regime de indisponibilidade, caso em que enunciados no n.º 2 do artigo seguinte e outros definidos não podem ser oneradas nem ser objecto de negócios jurí- mediante resolução do Conselho de Ministros, os quais dicos que visem a transmissão da respectiva titularidade, 4720-(4) Diário da República, 1.ª série — N.º 206 — 26 de Outubro de 2011 ainda que com eficácia futura, nomeadamente contratos- 15% da quantidade de acções destinadas à oferta pública -promessa e contratos de opção. de venda e à venda directa institucional. 3 — Não podem ser celebrados negócios pelos quais o 6 — Se a procura verificada na oferta pública de venda titular das acções se obrigue a exercer os direitos de voto exceder a quantidade de acções a esta inicialmente desti- inerentes às acções em determinado sentido. nada, essa quantidade pode ser aumentada em percentagem 4 — Os direitos de voto inerentes às acções sujeitas ao a fixar por resolução do Conselho de Ministros, sendo regime de indisponibilidade não podem ser exercidos por reduzido na mesma quantidade o lote de acções destinado interposta pessoa. à venda directa institucional. 5 — Caso o Conselho de Ministros venha a sujeitar 7 — A alienação das acções objecto do lote suplementar ao regime de indisponibilidade as acções adquiridas a que alude o n.º 4 deve ser realizada no prazo máximo de no âmbito da venda directa de referência, são nulos os 30 dias, contados da data de assinatura dos contratos de negócios celebrados em violação do disposto nos n.os 2 venda directa e colocação. a 4, ainda que antes de iniciado o período de indispo- 8 — O regime e o preço unitário de venda das acções nibilidade. objecto do lote suplementar são iguais aos das acções 6 — Na situação prevista no número anterior, as nuli- objecto da venda directa institucional. dades podem ser judicialmente declaradas a requerimento 9 — As acções objecto do lote suplementar que não ve- do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nham a ser efectivamente alienadas no âmbito da respectiva nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, opção podem ser alienadas em mercado regulamentado de incluindo a PARPÚBLICA ou a EDP. valores mobiliários. 7 — Em casos devidamente justificados, o Ministro 10 — A definição das condições específicas a que obe- de Estado e das Finanças e o Ministro da Economia e do dece a venda directa institucional e a subsequente disper- Emprego, podem, mediante despacho conjunto, a requeri- são das acções objecto da mesma constam de caderno de mento dos interessados, autorizar a celebração dos negó- encargos a aprovar mediante resolução do Conselho de cios previstos nos n.os 2 a 4, desde que não seja prejudicada Ministros. a realização dos objectivos da reprivatização. Artigo 7.º Artigo 6.º Regulamentação da venda directa institucional e oferta pública de venda Venda directa institucional e oferta pública de venda 1 — A 8.ª fase do processo de reprivatização do capital 1 — As condições finais e concretas das operações ne- social da EDP pode integrar, na eventualidade de não se cessárias à concretização da venda directa institucional e concretizar a alienação da totalidade das acções objecto da oferta pública de venda, a efectuar nos termos do artigo da venda directa de referência, uma venda directa pela anterior, são estabelecidas pelo Conselho de Ministros, PARPÚBLICA a um conjunto de instituições financeiras mediante a aprovação de uma ou mais resoluções. que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão 2 — Compete ao Conselho de Ministros, nomeada- das acções no mercado nacional e em mercados inter- mente: nacionais, adiante designada abreviadamente por venda a) Fixar a quantidade de acções destinadas à venda directa institucional, a qual pode ser acompanhada de uma directa institucional e à oferta pública de venda, sem pre- oferta pública de venda pela PARPÚBLICA no mercado juízo do exercício das faculdades previstas nos n.os 3 a 6 nacional. do artigo anterior; 2 — Os trabalhadores da EDP e das restantes socieda- b) Determinar os critérios e modos de fixação dos preços des do grupo têm direito à aquisição, no âmbito da oferta de venda; pública de venda, de um lote de acções cuja dimensão é c) Fixar, nos termos do n.º 3 do artigo anterior, a per- definida por resolução do Conselho de Ministros, podendo centagem em que pode ser reduzido o lote de acções atender-se, para o efeito, ao tempo de serviço efectivo destinado à oferta pública de venda e aumentado, no por eles prestado na EDP e nas respectivas sociedades correspondente montante, o lote destinado à venda directa do grupo. institucional; 3 — Se no processo de recolha prévia de intenções de d) Fixar, nos termos do n.º 6 do artigo anterior, a per- compra a procura manifestada exceder a quantidade de centagem em que pode ser reduzido o lote de acções acções objecto da venda directa institucional, essa quan- destinado à venda directa institucional e aumentado, no tidade pode ser aumentada em percentagem a fixar por montante correspondente, o lote destinado à oferta pública resolução do Conselho de Ministros, sendo reduzido na de venda. mesma quantidade o lote destinado à oferta pública de venda. 3 — Relativamente à venda directa institucional, o Con- 4 — Pode ser contratada com as instituições financei- selho de Ministros deve: ras adquirentes na venda directa institucional a alienação de um lote suplementar de acções, desde que tal alienação a) Aprovar o caderno de encargos, previsto no n.º 10 se revele necessária para assegurar os compromissos do artigo anterior; assumidos pelas instituições financeiras, com vista ao b) Determinar o preço unitário de venda das acções; cumprimento da obrigação de dispersão das acções re- c) Identificar as instituições financeiras que podem ad- ferida no n.º 1, sem prejuízo do limite estabelecido no quirir acções; n.º 2 do artigo 2.º d) Fixar, nos termos dos n.os 4 e 5 do artigo anterior, 5 — O lote suplementar a que se refere o número ante- a quantidade máxima de acções que pode ser objecto do rior não pode ter por objecto uma percentagem superior a lote suplementar. Diário da República, 1.ª série — N.º 206 — 26 de Outubro de 2011 4720-(5) 4 — Relativamente à oferta pública de venda, o Con- convenientes e para praticar os actos de execução que se selho de Ministros deve: revelarem necessários à concretização da operação. a) Fixar a quantidade de acções a oferecer ao público em geral e a quantidade de acções a oferecer aos traba- Artigo 10.º lhadores; Isenções de taxas e emolumentos b) Determinar o preço unitário de venda das acções; c) Fixar as condições especiais de subscrição de acções 1 — Estão isentos de taxas e emolumentos todos os de que beneficiam os trabalhadores, designadamente o actos relativos à alienação de acções que decorram ao desconto no preço; abrigo do disposto no presente decreto-lei. d) Estabelecer os critérios de rateio; 2 — Para os efeitos do registo de acções, bem como de e) Prever a transferência de acções entre as parcelas sujeição a pagamento de quaisquer taxas, emolumentos referidas na alínea a) do presente número eventualmente ou comissões que forem legalmente devidos em função não colocadas no âmbito de qualquer delas; da venda directa institucional, cada venda directa e a sub- f) Fixar a quantidade mínima de acções que podem ser sequente colocação das acções considera-se como uma subscritas por cada pessoa ou entidade dentro das várias única transacção. categorias de investidores no âmbito da oferta pública de venda. Artigo 11.º Norma revogatória Artigo 8.º Publicidade de participações É revogado o Decreto-Lei n.º 105/2010, de 1 de Ou- tubro. No prazo máximo de 60 dias contados desde a data de Artigo 12.º apuramento dos resultados da oferta pública de venda, a EDP publica, nos termos do artigo 5.º do Código dos Entrada em vigor Valores Mobiliários, a lista dos accionistas cuja partici- pação seja igual ou superior a 1% do respectivo capital O presente decreto-lei entra em vigor no 1.º dia útil social, indicando a quantidade de acções de que cada um após a sua publicação. dos referidos accionistas seja titular. Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 29 de Se- tembro de 2011. — Pedro Passos Coelho — Vítor Louçã Artigo 9.º Rabaça Gaspar — Álvaro Santos Pereira. Delegação de competências Promulgado em 25 de Outubro de 2011. Para a realização da operação de reprivatização prevista Publique-se. no presente diploma e sem prejuízo do disposto nos arti- gos 3.º a 7.º, são delegados no Ministro de Estado e das Fi- O Presidente da República, ANÍBAL CAVACO SILVA. nanças, com a faculdade de subdelegação no Secretário de Referendado em 26 de Outubro de 2011. Estado do Tesouro e das Finanças, poderes bastantes para determinar as demais condições acessórias que se afigurem O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho. 4720-(6) Diário da República, 1.ª série — N.º 206 — 26 de Outubro de 2011 I SÉRIE Diário da República Electrónico: Endereço Internet: http://dre.pt Contactos: Correio electrónico: dre@incm.pt Tel.: 21 781 0870 Depósito legal n.º 8814/85 ISSN 0870-9963 Fax: 21 394 5750 Toda a correspondência sobre assinaturas deverá ser dirigida para a Imprensa Nacional-Casa da Moeda, S. A. Unidade de Publicações Oficiais, Marketing e Vendas, Avenida Dr. António José de Almeida, 1000-042 Lisboa