Decreto-Lei n.º 210/2012

Decreto-Lei n.º 210/2012 «a) O registo da frequência e do aproveitamento em disciplinas complementares consta do processo do de 21 de setembro aluno, expressamente como disciplinas de complemento O Programa do XIX Governo Constitucional elegeu o do currículo, contando a respetiva classificação para o sector dos transportes como um dos pilares fundamentais cálculo da média final de curso, por opção do aluno, para promover a competitividade da economia portuguesa. desde que integrem o plano de estudos do respetivo Neste contexto, o Governo definiu, no âmbito do sector do curso;» transporte aéreo, um projeto de crescimento a longo prazo, o qual passa pela reprivatização da TAP — Transportes 3 — No n.º 11 do artigo 13.º, onde se lê: Aéreos Portugueses, S. A., adiante designada abreviada- «11 — Os alunos excluídos por faltas em qualquer mente por TAP. disciplina, de acordo com o n.º 2 do artigo 4.º da pre- Por via do Decreto-Lei n.º 122/98, de 9 de maio, subse- sente portaria, só podem apresentar-se ao respetivo quentemente alterado pelos Decretos-Leis n.os 34/2000, de exame final nacional no mesmo ano letivo, na 2.ª fase, 14 de março, e 57/2003, de 28 de março, foram autorizadas na qualidade autopropostos.» as 1.ª e 2.ª fases de reprivatização do capital social da TAP, processo que deu lugar à constituição da TAP — Trans- deve ler-se: portes Aéreos Portugueses, SGPS, S. A. (adiante abre- viadamente designada por TAP — SGPS, S. A.), assim «11 — Os alunos excluídos por faltas em qualquer como a uma operação de reestruturação empresarial do disciplina, de acordo com o n.º 2 do artigo 4.º da pre- Grupo TAP, através da criação da TAP — Manutenção e sente portaria, só podem apresentar-se ao respetivo Engenharia, S. A., e da SPdH — Sociedade Portuguesa de exame final nacional no mesmo ano letivo, na 2.ª fase, Handling, S. A., constituídas mediante cisão da TAP, por na qualidade de autopropostos.» afetação de bens originariamente integrados na empresa 5336 Diário da República, 1.ª série — N.º 184 — 21 de setembro de 2012 transportadora e com forte ligação funcional e instrumental de financiamento das empresas nacionais, o que justifica à mesma. Esse processo de reprivatização culminou na alie- amplamente a sua adoção. nação de 50,1 % do capital social da SPdH — Sociedade Assim: Portuguesa de Handling, S. A., a um investidor, tendo No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela essa participação sido readquirida pela TAP e, entretanto, Lei n.º 11/90, de 5 de abril, alterado pela Lei n.º 102/2003, de novo alienada. de 15 de novembro, e pela Lei n.º 50/2011, de 13 de setem- Neste processo está em causa uma empresa que apre- bro, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 198.º senta forte ligação ao país, ligação essa que importa manter, da Constituição, o Governo decreta o seguinte: afigurando-se por isso relevante privilegiar a manutenção do seu pendor característico enquanto «companhia ban- Artigo 1.º deira». O Governo considera que o processo de reprivatização Objeto da TAP deverá respeitar a importância estratégica do cha- São aprovadas a 3.ª e a 4.ª fases do processo de reprivati- mado «hub de Lisboa», como elo fundamental nas relações zação indireta do capital social da TAP — Transportes Aé- entre a Europa, a África e a América Latina, de que as operações aéreas da TAP são um elemento primordial. reos Portugueses, S. A., adiante designada abreviadamente Por via do presente diploma, o Governo lança a 3.ª e a por TAP, as quais terão lugar mediante a reprivatização do 4.ª fases do processo de reprivatização indireta da TAP, atra- capital social da TAP — Transportes Aéreos Portugue- vés da reprivatização do capital social da TAP — SGPS, S. A. ses, SGPS, S. A., adiante designada abreviadamente por Esta operação de reprivatização, ao incidir sobre o ca- TAP — SGPS, S. A., e que serão reguladas pelo presente pital social da própria sociedade gestora de participações decreto-lei e pelas resoluções do Conselho de Ministros sociais do Grupo TAP, assenta numa estratégia integrada que venham a estabelecer as condições finais e concretas de alienação, que se considera especialmente adequada a das operações necessárias à sua execução. potenciar a maximização do valor da TAP. Trata-se de um processo lançado ao abrigo da Lei Artigo 2.º n.º 11/90, de 5 de abril, alterada pela Lei n.º 102/2003, Processo de 15 de novembro, e alterada e republicada pela Lei n.º 50/2011, de 13 de setembro, e no âmbito do qual se 1 — O processo de reprivatização do capital social da integram duas fases distintas: uma 3.ª fase, constituída TAP — SGPS, S. A., integra duas fases: por uma ou mais operações de aumento de capital da TAP — SGPS, S. A., e por uma ou mais operações de a) A 3.ª fase de reprivatização, constituída por uma ou mais alienação do respetivo capital social, e uma 4.ª fase que, operações de aumento de capital da TAP — SGPS, S. A., nos termos previstos no artigo 12.º da Lei n.º 11/90, de a subscrever por um ou mais investidores, bem como pela 5 de abril, consiste na oferta pública de venda de ações alienação de ações representativas do capital social da da TAP — SGPS, S. A., a trabalhadores desta empresa TAP — SGPS, S. A., a um ou mais investidores; e a trabalhadores de outras empresas do Grupo TAP, nos b) A 4.ª fase de reprivatização, constituída por uma termos que vierem a ser aprovados em resolução do Con- oferta pública de venda de ações representativas do ca- selho de Ministros. pital social da TAP — SGPS, S. A., nos termos previstos O modelo adotado para esta operação de reprivatização no artigo 4.º visa potenciar a participação e o investimento de um ou mais interessados que venham a tornar-se acionistas de 2 — As operações previstas no número anterior podem referência no capital social da TAP — SGPS, S. A. ser efetuadas total ou parcialmente, numa ou mais vezes, A opção pela modalidade de venda direta para a 3.ª fase simultaneamente ou em momento anterior ou posterior de reprivatização do capital social da TAP — SGPS, S. A., entre si. tem ainda em vista permitir o cumprimento atempado dos compromissos assumidos no âmbito do Programa de Artigo 3.º Assistência Económica e Financeira, contribuir para a di- minuição do peso da dívida pública, assim como promover Venda direta a consolidação orçamental. As operações realizadas no âmbito da 3.ª fase de repri- Efetivamente, em face da situação económico-financeira vatização seguem a modalidade de venda direta a um ou da empresa e do contexto regulatório e económico do mais investidores que, em resultado da mesma, venham a mercado internacional em que a mesma atua, a opção pela venda direta revela ser a mais adequada para assegurar tornar-se acionistas de referência da TAP — SGPS, S. A. a seleção de um ou mais investidores de referência, que propiciem à TAP as condições necessárias que lhe permi- Artigo 4.º tam manter-se como uma estrutura empresarial com uma Oferta pública de venda posição competitiva à escala global. Por outro lado, esta opção justifica-se ainda por otimizar A 4.ª fase de reprivatização realiza-se mediante oferta os proveitos associados à operação e ser a que melhor serve pública de venda de ações representativas do capital social os interesses públicos que lhe estão subjacentes, tendo em da TAP — SGPS, S. A., reservadas para aquisição por conta não só as opções estratégicas do Governo para este parte dos trabalhadores da TAP — SGPS, S. A., e de tra- sector, mas também o contributo positivo para o incremento balhadores de outras empresas do Grupo TAP, nos termos da presença de investidores de diversa natureza no mercado que vierem a ser aprovados em resolução do Conselho de português, permitindo, assim, a diversificação das fontes Ministros. Diário da República, 1.ª série — N.º 184 — 21 de setembro de 2012 5337 Artigo 5.º 2 — Constituem critérios de seleção das intenções de 3.ª fase aquisição ou subscrição para integração dos potenciais investidores em subsequentes etapas do processo de venda 1 — A 3.ª fase de reprivatização incide sobre a to- direta: talidade das ações representativas do capital social da TAP — SGPS, S. A., deduzidas das ações cuja alienação a) O valor indicativo apresentado para a aquisição e se concretize no âmbito da 4.ª fase de reprivatização. subscrição das ações representativas do capital social da 2 — O Conselho de Ministros pode, no respeito pelo TAP — SGPS, S. A., objeto da venda direta; Direito da União Europeia, mediante resolução, limitar a b) A apresentação de um adequado projeto estratégico, percentagem de direitos de voto e ou ações representativas tendo em vista a promoção do crescimento da TAP, com do capital social da TAP — SGPS, S. A., que venham a respeito pelo cumprimento dos objetivos delineados pelo ser adquiridos por qualquer entidade, singular ou coletiva, Governo para este processo de reprivatização, a promoção direta ou indiretamente. do reforço da sua posição concorrencial enquanto operador 3 — A limitação que venha a ser estabelecida nos ter- de transporte aéreo à escala global nos mercados atuais e mos previstos no número anterior não pode ultrapassar em novos mercados, bem como o crescimento e desenvol- o montante máximo de 49,9 % do capital social ou dos vimento da economia nacional; direitos de voto. c) A contribuição para o reforço da capacidade económico- 4 — Para os efeitos previstos no n.º 2, consideram-se -financeira e da estrutura de capital da TAP — SGPS, S. A.; como uma mesma entidade todas as que se encontrem em d) A ausência de condicionantes jurídicas ou económico- alguma das situações a que alude o n.º 1 do artigo 20.º do -financeiras do interessado para a concretização da venda Código dos Valores Mobiliários. direta em prazo, condições de pagamento e demais termos que sejam considerados adequados para a salvaguarda dos Artigo 6.º interesses patrimoniais do Estado e para a prossecução dos objetivos da reprivatização; Regulamentação da 3.ª fase e) A respetiva experiência técnica e de gestão no sector 1 — As condições finais e concretas das operações da aviação, a sua idoneidade e capacidade financeira, bem a realizar no âmbito da 3.ª fase de reprivatização da como as garantias eventualmente prestadas para cumpri- TAP — SGPS, S. A., são estabelecidas pelo Conselho de mento dos critérios constantes das alíneas anteriores; e Ministros, mediante a aprovação de uma ou mais resoluções. f) Outras condições específicas adequadas, a definir por 2 — Nas resoluções referidas no número anterior, o resolução do Conselho de Ministros. Conselho de Ministros, designadamente: 3 — A seleção dos interessados que integram as subse- a) Aprova o caderno de encargos que define as condi- quentes fases do processo de alienação é realizada mediante ções específicas a que obedece a venda direta, podendo resolução do Conselho de Ministros, ouvida a TAP quanto sujeitar as ações adquiridas e subscritas ao regime de in- à adequação dos projetos estratégicos aos interesses da disponibilidade previsto no artigo 10.º; sociedade. b) Determina os critérios para a alienação e subscrição 4 — A competência referida no número anterior pode de ações que concretizem a venda direta; ser delegada no Ministro de Estado e das Finanças, com c) Fica autorizado a estabelecer a exigência de uma a faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do prestação pecuniária, em montante a determinar, para a Tesouro e das Finanças. celebração de cada contrato respeitante à venda direta; d) Identifica o investidor ou investidores selecionados Artigo 8.º para adquirir e subscrever as ações objeto da venda direta; e e) Fixa o preço unitário de cada alienação e subscrição 4.ª fase de ações no âmbito da venda direta. 1 — A 4.ª fase de reprivatização incide sobre ações representativas de um máximo de 5 % do capital social 3 — Fica à disposição do Conselho de Ministros a possi- da TAP — SGPS, S. A., reservadas para aquisição por bilidade de condicionar a aquisição e subscrição das ações trabalhadores da TAP — SGPS, S. A., e de trabalhadores à celebração ou plena eficácia de quaisquer instrumentos de outras empresas do Grupo TAP, nos termos que vierem jurídicos destinados a assegurar a concretização da venda a ser aprovados em resolução do Conselho de Ministros. direta e dos objetivos decorrentes dos critérios enunciados 2 — As ações abrangidas pela reserva referida no nú- no n.º 2 do artigo seguinte e outros definidos mediante mero anterior, cuja transmissão não se concretize, podem resolução do Conselho de Ministros. ser objeto da venda direta prevista no artigo 3.º 4 — As competências referidas nas alíneas b) a e) do n.º 2 e no número anterior podem ser delegadas no Ministro Artigo 9.º de Estado e das Finanças, com a faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças. Regulamentação da 4.ª fase 1 — As condições finais e concretas das operações a Artigo 7.º realizar no âmbito da 4.ª fase de reprivatização são estabe- Processo de alienação lecidas pelo Conselho de Ministros, mediante a aprovação de uma ou mais resoluções. 1 — O processo destinado à concretização da venda 2 — Nas resoluções referidas no número anterior, o direta pode ser organizado em diferentes etapas, incluindo Conselho de Ministros, designadamente: uma recolha preliminar de intenções de aquisição ou subs- crição junto de potenciais investidores, em relação à tota- a) Fixa a percentagem de ações a disponibilizar para lidade ou a parte das ações incluídas na mesma. aquisição ou subscrição por parte dos trabalhadores; 5338 Diário da República, 1.ª série — N.º 184 — 21 de setembro de 2012 b) Determina os critérios e modos de fixação do preço para determinar as demais condições acessórias que se de venda e do preço unitário de venda das ações; afigurem convenientes e para praticar os atos de execução c) Fixa, caso venham a existir, as condições especiais que se revelarem necessários à concretização da operação de aquisição ou subscrição de ações de que beneficiam os de reprivatização prevista no presente diploma. trabalhadores, designadamente o desconto no preço; d) Estabelece os critérios de rateio, caso venham a ser Artigo 12.º estipulados; e Suspensão ou termo do processo de reprivatização e) Fixa a quantidade mínima de ações que podem ser adquiridas por cada trabalhador. 1 — O Governo reserva-se o direito de, em qualquer momento e mediante resolução do Conselho de Ministros, Artigo 10.º suspender ou dar sem efeito o processo de reprivatização, desde que razões de interesse público o justifiquem. Regime de indisponibilidade das ações 2 — No caso de se verificar a suspensão ou o termo 1 — As ações transacionadas na 3.ª fase do presente do processo de reprivatização ao abrigo do disposto no processo de reprivatização podem ser sujeitas ao regime número anterior, os potenciais interessados e ou proponen- de indisponibilidade previsto no presente artigo, por um tes não têm direito, por algum desses factos, a qualquer prazo mínimo de 5 e máximo de 10 anos. indemnização ou compensação, independentemente da 2 — As ações transacionadas na 4.ª fase do presente sua natureza. processo de reprivatização podem ser sujeitas ao regime Artigo 13.º de indisponibilidade previsto no presente artigo, por um prazo máximo de 5 anos. Publicidade de participações 3 — Os prazos referidos nos números anteriores contam- No prazo máximo de 60 dias contados desde a data do -se a partir da data da celebração do contrato de venda apuramento da oferta pública de venda aos trabalhadores, direta ou da concretização da alienação ou subscrição. a TAP — SGPS, S. A., publica, nos termos do artigo 5.º 4 — O Conselho de Ministros determina as situações do Código dos Valores Mobiliários, a lista dos acionistas em que as ações objeto de venda direta ou de oferta pública cuja participação social seja superior a 1 % do respetivo de venda aos trabalhadores ficam submetidas ao regime de capital social, indicando a quantidade de ações de que cada indisponibilidade, caso em que, até ao final desse período, um dos referidos acionistas seja titular. não podem ser oneradas nem ser objeto de negócios jurí- dicos que visem a transmissão da respetiva titularidade, Artigo 14.º ainda que sujeita a eficácia futura, nomeadamente contratos promessa e contratos de opção. Isenções de taxas e emolumentos 5 — É nulo qualquer negócio celebrado em violação Estão isentos de quaisquer taxas e emolumentos todos do estabelecido no número anterior, ainda que a respetiva os atos relativos à alienação e subscrição de ações que celebração ocorra antes de iniciado o prazo de indispo- decorram ao abrigo do disposto no presente decreto-lei. nibilidade. 6 — Durante o prazo de indisponibilidade, os direitos de Artigo 15.º voto inerentes às ações adquiridas não podem ser exercidos por interposta pessoa. Norma revogatória 7 — É nulo qualquer negócio através do qual um acio- São revogadas as disposições do Decreto-Lei n.º 122/98, nista se obrigue a exercer, em determinado sentido, durante de 9 de maio, subsequentemente alterado pelos Decretos- o prazo de indisponibilidade, os direitos de voto inerentes -Leis n.os 34/2000, de 14 de março, e 57/2003, de 28 de a ações abrangidas pelo regime de indisponibilidade, ainda março, relativas às 1.ª e 2.ª fases de reprivatização do ca- que tal obrigação decorra de negócio celebrado antes de pital social da TAP, ressalvando-se, no entanto, os efeitos iniciado o prazo de indisponibilidade. já produzidos no âmbito dos processos de reestruturação 8 — As nulidades previstas nos n.os 5 e 7 podem ser societária da TAP e de alienação e aumento de capital da judicialmente declaradas, a requerimento do Ministério SPdH — Sociedade Portuguesa de Handling, S. A. Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a própria Artigo 16.º TAP — SGPS, S. A. Entrada em vigor 9 — Em casos devidamente justificados, o Ministro de Estado e das Finanças e o Ministro da Economia e do O presente decreto-lei entra em vigor no primeiro dia Emprego podem, mediante despacho conjunto, a requeri- útil após a sua publicação. mento dos interessados, autorizar a celebração dos negó- Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 2 de agosto cios previstos nos n.os 4 e 6, desde que não seja prejudicada de 2012. — Pedro Passos Coelho — Vítor Louçã Rabaça a realização dos objetivos da reprivatização. Gaspar — Paula Maria von Hafe Teixeira da Cruz — Álvaro Santos Pereira. Artigo 11.º Promulgado em 18 de setembro de 2012. Delegação de competências Publique-se. Para a realização da operação de reprivatização regulada no presente decreto-lei, e sem prejuízo do disposto nos O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva. artigos 6.º a 10.º, são delegados no Ministro de Estado e Referendado em 20 de setembro de 2012. das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, os poderes bastantes O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho. Diário da República, 1.ª série — N.º 184 — 21 de setembro de 2012 5339 MINISTÉRIO DOS NEGÓCIOS ESTRANGEIROS Nos termos do n.º 3 do artigo 58.º, a adesão só produzirá efeitos entre o Montenegro e os Estados Contratantes que não terão levantado qualquer objeção no prazo de seis