Informação vinculativa n.º 30451

INFORMAÇÃO VINCULATIVA FICHA DOUTRINÁRIA Diploma: Código do Imposto do Selo Artigo/Verba: Art.7º - Outras isenções Assunto: Inaplicabilidade da isenção prevista na alínea e) do n.º 1 do artigo 7.º do CIS a comissões de intermediação de crédito cobradas em contrapartida da atividade de intermediação e angariação de contratos de crédito Processo: 30451, com despacho de 2026-07-21, do Subdiretor-Geral da Área Gestão Tributária - Património, por delegação Conteúdo: I - PEDIDO Por via eletrónica, em 30-04-2026, veio a Requerente apresentar pedido de informação vinculativa, ao abrigo do art.º 68.º da Lei Geral Tributária (LGT), no sentido de lhe ser prestada informação sobre o enquadramento fiscal, em sede de Imposto do Selo (IS), das comissões de intermediação cobradas pela Requerente à Instituição de Crédito «"X"», referentes a prestações de serviços de intermediação e angariação de contratos de crédito, no âmbito de um contrato de vinculação (cf. n.º1 do art.º 58.º do Regime Jurídico que estabelece os requisitos de acesso e de exercício da atividade de intermediário de crédito e da prestação de serviços de consultoria, aprovado em anexo ao Decreto-Lei n.º 81-C/2017, de 7 de julho). Em concreto, a Requerente pretende a confirmação de que as comissões de comercialização pagas pela Instituição de Crédito «"X"» à Requerente, "no âmbito da atividade de intermediação e angariação de contratos de crédito, constituem operações financeiras diretamente destinadas à concessão de crédito que, por força da alínea e) do nº 1 e do n.º 7.º do artigo 7.º do CIS, encontram-se abrangidas pela isenção de IS e que, em consequência, não é devida a liquidação de IS sobre as referidas comissões". II - FACTOS APRESENTADOS PELA REQUERENTE CUJA QUALIFICAÇÃO JURÍDICO-TRIBUTÁRIA SE PRETENDE 1. A Requerente é uma instituição de crédito, que exerce a atividade própria das entidades do seu tipo. 2. A Requerente celebrou com a Instituição de Crédito «"X"» um "Contrato de Vinculação", atuando como intermediário de crédito vinculado, em regime de exclusividade. 3. Nos termos do referido contrato, a Instituição de Crédito «"X"» encontra-se habilitada a financiar clientes e não clientes da Requerente, através das soluções de crédito que disponibiliza em mercado nacional, sendo que a Requerente, enquanto intermediário vinculado, assegura a promoção, apresentação e angariação de operações de crédito junto desses clientes. 4. Tanto a Requerente como a Instituição de Crédito «"X"» encontram-se sujeitos ao Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (RGICSF), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro. Processo: 30451 1  INFORMAÇÃO VINCULATIVA 5. Como contrapartida pela atividade de intermediação e angariação de operações de crédito, a Instituição de Crédito «"X"» remunera a Requerente através do pagamento de uma comissão percentual calculada sobre o valor de cada contrato de crédito celebrado. O pagamento ocorre mensalmente, no mês subsequente à contratação dos créditos. 6. As comissões de intermediação pagas pela Instituição de Crédito «"X"» à Requerente, relativas aos contratos de crédito celebrados, foram objeto de liquidação de IS. III - DO ENTENDIMENTO DA REQUERENTE 7. Entende a Requerente que a operação em causa é suscetível de beneficiar da isenção prevista no artigo 7.º, n.º 1, alínea e), e n.º 7 do CIS. 8. Em síntese, a Requerente alega que a atividade por si desenvolvida configura, nos termos legais e contratuais aplicáveis, uma atividade de intermediação financeira regulada, exercida ao abrigo de contrato de vinculação e sujeita a supervisão do Banco de Portugal. 9. Assim, considera que as comissões pagas pela Instituição de Crédito «"X"» constituem a contrapartida de um serviço de intermediação de crédito expressamente previsto e regulado pelo Decreto-Lei n.º 81-C/2017, entendendo ser discutível se se encontra verificado o critério da incidência objetiva da verba 17.3.4 da Tabela Geral do Imposto do Selo (TGIS). 10. Não obstante, a Requerente alega que, mesmo que esta operação se considere enquadrável no conceito de serviço financeiro, o mesmo deve ser considerado isento à luz do regime aplicável às operações financeiras realizadas entre entidades financeiras, constante do artigo 7.º, n.º 1, alínea e), e n.º 7, pois: i. Ambas as entidades são instituições financeiras sujeitas ao RGICSF, na aceção do artigo 3.º do RGICSF; ii. A operação consiste na remuneração de um serviço conexo com operações de crédito; e iii. A relação contratual é estabelecida exclusivamente entre entidades financeiras. 11. Desta forma, a Requerente considera que na alínea e) do n.º 1 do artigo 7.º do CIS, em articulação com o n.º 7 do mesmo artigo, estabelece-se uma isenção aplicável, entre outros, às comissões cobradas por instituições de crédito (como é o caso da Requerente) a entidades da mesma natureza (como é o caso da Instituição de Crédito «"X"»), na medida em que tais comissões sejam diretamente destinadas à concessão de crédito", no âmbito da atividade exercida pelas entidades referidas na alínea e). 12. Pese embora considere que a interpretação do n.º 7 do artigo 7.º do CIS não seja isenta de dúvidas, especialmente quanto ao alcance da expressão "operações financeiras diretamente destinadas à concessão de crédito", entende a Requerente existirem fundamentos sólidos para sustentar que as comissões em apreço se encontram abrangidas pela isenção, considerando que: i. A atuação da Requerente, enquanto intermediário de crédito vinculado, se insere diretamente no processo de concessão de crédito; ii. As comissões apenas são devidas quando ocorre a efetiva celebração do contrato de crédito entre a Instituição de Crédito «"X"» e o cliente, sendo a intervenção da Processo: 30451 2  INFORMAÇÃO VINCULATIVA Requerente condição necessária e essencial para a concretização da operação; iii. O valor das comissões é calculado diretamente sobre o montante do crédito efetivamente contratualizado, revelando uma conexão económica imediata com a operação de financiamento; e iv. Compete à Requerente a formalização e apresentação das propostas de financiamento, destinando-se, de forma direta e inequívoca, a sua atuação à operação de concessão de crédito. 13. Da articulação da alínea e) do n.º 1 e do n.º 7 do artigo 7.º do CIS, considera a Requerente resultar que a isenção não se limita à utilização do crédito e aos respetivos juros, abrangendo igualmente as comissões e demais operações que se revelem necessárias à concessão de crédito, desde que realizadas entre entidades sujeitas ao regime aplicável às instituições de crédito e sociedades financeiras (RGICSF). A isenção cobre, assim, todo o processo económico inerente à operação de financiamento, evitando a tributação de etapas essenciais ao processo de concessão de crédito. IV- INFORMAÇÃO 14. Considerando a matéria do pedido, o objeto da presente informação vinculativa consistirá em aferir se a isenção prevista no artigo 7.º, n.º 1, e) e n.º 7 do CIS é aplicável às comissões em apreço. Vejamos, 15. Nos termos da alínea e) do n.º 1 do artigo 7.º do CIS, são isentas de Imposto do Selo "[o]s juros e comissões cobrados, as garantias prestadas e, bem assim, a utilização de crédito concedido por instituições de crédito, sociedades financeiras e instituições financeiras a sociedades de capital de risco, bem como a sociedades ou entidades cuja forma e objecto preencham os tipos de instituições de crédito, sociedades financeiras e instituições financeiras previstos na legislação comunitária, umas e outras domiciliadas nos Estados membros da União Europeia ou em qualquer Estado, com excepção das domiciliadas em territórios com regime fiscal privilegiado, a definir por portaria do Ministro das Finanças". 16. Ademais, estabelece o n.º 7 do mesmo preceito legal, aditado pela Lei n.º 7-A/2016 de 30 de março (Lei do Orçamento do Estado de 2016 - LOE 2016), que "[o] disposto na alínea e) do n.º 1 apenas se aplica às garantias e operações financeiras diretamente destinadas à concessão de crédito, no âmbito da atividade exercida pelas instituições e entidades referidas naquela alínea". 17. Desta forma, da leitura dos preceitos aludidos é possível concluir que o âmbito objetivo desta isenção só inclui operações que correspondam a UTILIZAÇÃO DE CRÉDITO CONCEDIDO ou, ainda, a JUROS e COMISSÕES cobrados e GARANTIAS prestadas DIRETAMENTE DESTINADAS À CONCESSÃO DE CRÉDITO. 18. Quanto ao âmbito subjetivo, da análise da alínea e) do n.º 1 do artigo 7.º do CIS também se pode concluir que apenas são abrangidas por esta isenção as operações praticadas ENTRE as entidades nela mencionadas. 19. Assim, da leitura articulada das normas legais mencionadas, podemos concluir que estão isentas de IS, as seguintes operações: i. JUROS cobrados DIRETAMENTE DESTINADOS à concessão de crédito ENTRE os sujeitos identificados na alínea e), do n.º 1 do art.º 7.º do CIS; Processo: 30451 3  INFORMAÇÃO VINCULATIVA ii. COMISSÕES cobradas DIRETAMENTE DESTINADAS à concessão de crédito ENTRE os sujeitos identificados na alínea e), do n.º 1 do art.º 7.º do CIS; iii. GARANTIAS prestadas DIRETAMENTE DESTINADAS à concessão de crédito ENTRE os sujeitos identificados na alínea e), do n.º 1 do art.º 7.º do CIS; e iv. UTILIZAÇÃO DE CRÉDITO concedido ENTRE os sujeitos identificados na alínea e), do n.º 1 do art.º 7.º do CIS. 20. Neste âmbito, importa salientar que a alínea e), do n.º 1 do art.º 7.º do CIS consagra um benefício fiscal e, como tal, na sua interpretação, há que atentar à sua natureza excecional, cuja constituição e manutenção se deve fundar na tutela de interesses públicos extrafiscais de relevância superior ao da própria tributação que impendem, conforme estipulado no n.º 1 do artigo 2.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais (EBF). 21. Acresce que, os princípios hermenêuticos apontam para uma interpretação estrita ou declarativa de normas que consagrem benefícios fiscais, pois constituem derrogações aos principais princípios jurídico-tributários que enformam o Direito Discal - da generalidade, da igualdade e da capacidade contributiva - não devendo ser atribuídos a casos que não tenham sido expressamente contemplados no preceito legal que os concede. 22. Aliás, é assunto pacífico na nossa doutrina e jurisprudência que as normas que consagram benefícios fiscais, na medida em que constituem uma derrogação aos principais princípios jurídico-tributários, possuem uma natureza excecional e antissistemática, devendo, por esse motivo, ser interpretadas de forma declarativa ou estrita. 23. Assim se consigna, por exemplo, pese embora no contexto de outra isenção, no Acórdão do STA de 28/11/2012, proc. n.º 0529/12 (ou no Ac. do STA de 22/02/2017, proc. n.º 01245/16, bem como na demais jurisprudência nele referenciada), cujo sumário inclui a seguinte conclusão: "As normas que regulam a isenção de imposto, na medida em que contrariam os princípios da generalidade e da igualdade da tributação, são insuscetíveis de aplicação a casos que não tenham sido expressamente contemplados no benefício concedido, devendo ser objeto de interpretação estrita ou declarativa". 24. Tendo presente os critérios acima enunciados, a interpretação apresentada pela Requerente não pode ser acolhida, na medida em que a isenção mencionada não poderá ser aplicável a todas as comissões abrangidas pela verba 17.3.4, mas tão só às que estejam DIRETAMENTE DESTINADAS a operações de concessão de crédito ENTRE OS SUJEITOS IDENTIFICADOS NA ALÍNEA E), DO N.º 1 DO ART.º 7.º DO CIS e no âmbito de atividade exercida pelos mesmos. 25. Mais precisamente, apenas cabem na previsão legal daquela norma as comissões que: i. resultem da existência prévia de um crédito concedido POR instituições de crédito, sociedades financeiras e instituições financeiras A entidades que tenham idêntica natureza; e ii. se encontrem DIRETA E INTRINSECAMENTE RELACIONADAS COM A CONCESSÃO DE CRÉDITO referida no ponto anterior. 26. Aliás, no seu PIV, a própria Requerente reconhece que "a partir desta alteração legislativa, ficou claro que a isenção em crise não abrange toda e qualquer operação financeira, mas apenas as operações financeiras diretamente destinadas à concessão de crédito ENTRE INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS OU ENTIDADES EQUIPARADAS" (destaque nosso), ainda que, de seguida, adote uma interpretação não consentânea Processo: 30451 4  INFORMAÇÃO VINCULATIVA com essa afirmação. 27. Ora, da leitura do "Contrato de Vinculação" celebrado entre a Requerente e a Instituição de Crédito «"X"», bem como do respetivo "Aditamento ao Contrato de Vinculação" e, ainda, dos factos expostos no PIV pela Requerente, é possível concluir que as comissões em apreço são cobradas no âmbito da prestação de serviços de intermediação e angariação de contratos de crédito junto de "clientes e não clientes" da Requerente (isto é, particulares, terceiros em relação às Partes do "Contrato de Vinculação"). 28. Ademais, nos termos do Anexo ao "Aditamento ao Contrato de Vinculação", os contratos de crédito em apreço têm como finalidade "Crédito Pessoal (...)" e "Crédito Auto (...)". 29. Assim, ainda que as comissões em apreço sejam cobradas pela Requerente como contrapartida de um serviço de intermediação e angariação de contratos de crédito, as concessões de crédito realizadas, no âmbito do aludido "Contrato de Vinculação" e respetivo Aditamento, não são realizadas ENTRE OS SUJEITOS IDENTIFICADOS NA ALÍNEA E), DO N.º 1 DO ART.º 7.º DO CIS, mas sim entre a Instituição de Crédito «"X"» e "clientes e não clientes" da Requerente ("consumidores" na terminologia do Regime Jurídico que estabelece os requisitos de acesso e de exercício da atividade de intermediário de crédito e da prestação de serviços de consultoria, aprovado em anexo ao Decreto-Lei n.º 81-C/2017, de 7 de julho). 30. Deste modo, as comissões de comercialização pagas pela Instituição de Crédito «"X"» à Requerente, em contrapartida pela atividade de intermediação e angariação de contratos de crédito exercida no âmbito do "Contrato de Vinculação" disponibilizado, bem como do respetivo "Aditamento ao Contrato de Vinculação", não se encontram abrangidas pelo âmbito subjetivo da isenção prevista na alínea e) do n.º 1 do art.º 7.º do CIS. V - CONCLUSÕES Face ao exposto, conclui-se que as comissões cobradas pela Requerente à Instituição de Crédito «"X"», em contrapartida pela atividade de intermediação e angariação de contratos de crédito exercida no âmbito do "Contrato de Vinculação" disponibilizado, bem como do respetivo "Aditamento ao Contrato de Vinculação", não são diretamente destinadas à concessão de crédito entre as entidades elencadas na alínea e) do n.º 1 do art.º 7.º do CIS, não lhes sendo, portanto, aplicável a isenção prevista neste preceito legal. Processo: 30451 5