Informação vinculativa n.º 30038

INFORMAÇÃO VINCULATIVA FICHA DOUTRINÁRIA Diploma: Código do Imposto sobre o Valor Acrescentado Artigo/Verba: Art.9º - Isenções nas operações internas . Assunto: Negociação de créditos / intermediação de créditos Processo: 30038, com despacho de 2026-05-31, do Diretor de Serviços da DSIVA, por subdelegação Conteúdo: I - QUESTÃO APRESENTADA 1. O presente pedido de informação vinculativa está relacionado com o enquadramento em sede de Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA) das comissões pagas pela Requerente a prestadores de serviços no âmbito da atividade. 2. A Requerente exerce a atividade de intermediação de crédito, nos termos do Regime Jurídico dos Intermediários de Crédito, encontrando-se habilitada a: - Apresentar ou propor contratos de crédito a consumidores; - Prestar assistência a consumidores mediante a realização de atos preparatórios ou outros trabalhos de gestão pré-contratual; - Celebrar contratos de crédito com consumidores em nome dos mutuantes, ao abrigo de contratos de vinculação celebrados com estes. 3. No âmbito da sua organização operacional celebra contratos de prestação de serviços com Gestores/Analistas de Crédito, trabalhadores independentes, os quais: - Não se encontram registados junto do Banco de Portugal como intermediários de crédito; - São detentores de certificação em Comercialização de Crédito Hipotecário, Comercialização de Crédito aos Consumidores e alguns têm também Certificação de Intermediação de Crédito, embora não registados junto do Banco de Portugal. Todos os certificados são emitidos por entidades certificadas para o efeito, como é o caso do IFB, ESAI, entre outras entidades reconhecidas pelo Banco de Portugal; - Atuam exclusivamente no âmbito da atividade da Requerente e sempre em seu nome, não dispondo de poderes formais de representação. 4. As funções concretamente exercidas por estes prestadores de serviços consistem em: - Identificação e angariação de potenciais clientes interessados em operações de crédito; - Análise preliminar da situação financeira dos clientes; - Recolha e organização da documentação necessária; - Apresentação das operações às instituições mutuantes com as quais a Requerente mantém contrato de vinculação; - Apresentação de propostas aos clientes; - Participação ativa na negociação das condições financeiras das operações; - Desenvolvimento de contactos com mutuantes e mutuários; - Acompanhamento do processo até à celebração do contrato de crédito. 5. Refere a Requerente que é uma intervenção que não se limita a tarefas meramente administrativas ou materiais, nem a serviços auxiliares de natureza técnica, sendo funcionalmente orientada para a obtenção e concretização de contratos de crédito entre mutuantes e mutuários. 6. A remuneração dos referidos prestadores de serviço consiste em comissões variáveis, dependentes da efetiva celebração das operações de crédito. 7. Assim, afirmando que as prestações de serviços descritas, consubstanciadas na Processo: 30038 1  INFORMAÇÃO VINCULATIVA participação ativa e essencial na negociação e concretização de contratos de crédito, ainda que desenvolvidas por prestadores que atuam em nome da Requerente e sem poderes formais de representação, questiona se consubstanciam operações isentas nos termos do n.º 27 do artigo 9.º do Código do IVA (CIVA). II - ENQUADRAMENTO FACE AO CIVA 8. Nos termos do CIVA, o n.º 1 do seu artigo 4.º estabelece que são consideradas prestações de serviços as operações efetuadas a título oneroso que não constituem transmissões, aquisições intracomunitárias ou importação de bens. O conceito de prestação de serviços definido neste preceito legal tem um caráter residual, que abrange todas as operações decorrentes da atividade económica não excluídas por definição. 9. As operações relativas à concessão e negociação de créditos, porque abrangidas pelo conceito de prestações de serviços na aceção do n.º 1 do artigo 4.º do CIVA e sendo exercidas por sujeitos passivos, estão sujeitas a IVA, não obstante, de acordo com o disposto na alínea a) do n.º 27 do artigo 9.º do CIVA, serem afastadas da regra geral de tributação. 10. De acordo com a citada disposição, estão isentas do imposto as operações de "concessão e a negociação de créditos sob qualquer forma, compreendendo operações de desconto e redesconto, bem como a sua administração ou gestão efectuada por quem os concedeu". 11. Esta norma decorre do artigo 135.º, n.º 1, alínea b) da Diretiva 2006/112/CE do Conselho, de 28 de novembro de 2006 (Diretiva IVA), que prevê que os Estados- Membros isentam de IVA a negociação de créditos. 12. A este propósito, a jurisprudência constante emanada do Tribunal de Justiça de União Europeia, tem declarado que as isenções previstas no artigo 135.º, n.º 1 da Diretiva IVA constituem conceitos autónomos do direito da União que têm por objetivo evitar divergências na aplicação do regime do IVA de um Estado-Membro para outro, devendo, por conseguinte, serem interpretadas de maneira uniforme em todos os Estados-Membros. Por outro lado, são de interpretação estrita, na medida em que constituem derrogações ao princípio geral segundo o qual o IVA é cobrado sobre cada prestação de serviços efetuada a título oneroso por um sujeito passivo. E ainda, que são definidas em função da natureza das prestações de serviços efetuadas e não em função da qualidade do prestador ou do destinatário do serviço. 13. No que respeita ao conceito de "negociação" contido nesta disposição, remetemos para o acórdão do Tribunal Geral (Secção que se pronuncia sobre pedidos prejudicais), relativo ao sujeito passivo Versãofast, Unipessoal, Lda., proferido em 26-11-2025, no processo T 657/24 (Versãofast). 14. Refere este acórdão, que "no que diz respeito ao conceito de «negociação», o Tribunal de Justiça já declarou, no contexto do artigo 13.º, B, alínea d), ponto 5, da Sexta Diretiva, reproduzido em substância no artigo 135.º, n.º 1, alínea f), da Diretiva IVA, que este conceito se refere a uma atividade exercida por um intermediário que não ocupa o lugar de uma parte num contrato e cuja atividade é diferente das prestações contratuais típicas efetuadas por essa parte. Com efeito, a atividade de negociação é um serviço prestado a uma parte num contrato e por esta remunerado como atividade distinta de mediação. Entre outras coisas, pode consistir em indicar-lhe as ocasiões para celebrar determinado contrato, entrar em contacto com a outra parte e negociar em nome e por conta do cliente os detalhes das prestações recíprocas. A finalidade desta atividade é, assim, fazer o necessário para que ambas as partes celebrem um contrato, sem que o negociador tenha um interesse próprio quanto ao conteúdo do contrato " (v. Versãofast, n.º 23, e jurisprudência citada). 15. O Tribunal de Justiça, considerou, também, "que as atividades de mediação, que consistem na procura, mediante o pagamento de uma remuneração, de compradores de bens imóveis que, subsequentemente, foram vendidos e entregues através das Processo: 30038 2  INFORMAÇÃO VINCULATIVA transmissões de ações, sem que o intermediário tenha um interesse próprio no conteúdo desses contratos, são atividades que correspondem ao termo «negociação», relativo às ações e participações em sociedades ou em associações, na aceção do artigo 135.°, n.º 1, alínea f), da Diretiva IVA" (Idem, n.º 24, e jurisprudência citada). 16. Ao invés, o mesmo Tribunal de Justiça referiu "que o fornecimento de uma simples prestação material, técnica ou administrativa que não implique uma alteração da situação jurídica e financeira existente entre as partes não está abrangido pela isenção prevista no artigo 135.º, n.º 1, alínea f), da Diretiva IVA" (Idem, n.º 25, e jurisprudência citada). 17. E do mesmo modo, "os termos «negociação relativa a títulos» não se refere aos serviços que se limitam a fornecer informações relativas a um produto financeiro e, eventualmente, a receber e processar os pedidos de subscrição dos títulos correspondentes, sem proceder à respetiva emissão (Idem, n.º 26, e jurisprudência citada). 18. Mais especificamente, no que respeita, "ao conceito de «negociação de créditos», o Tribunal de Justiça considerou que a aplicação da isenção prevista pelo artigo 135.º, n.º 1, alínea b), da Diretiva IVA, não pode depender da existência de um vínculo contratual entre o prestador do serviço de negociação e uma parte no contrato de crédito, mas deve ser apreciada à luz da própria natureza da prestação fornecida e da sua finalidade (Idem, n.º 27, e jurisprudência citada). 19. E declarou ainda que, "o próprio facto de as cláusulas do contrato de crédito terem sido previamente fixadas por uma das partes no contrato não pode, por si só, impedir o fornecimento de uma prestação de negociação, porquanto a atividade de negociação pode limitar-se a indicar a uma parte no contrato as ocasiões para celebrar esse contrato" (Idem, n.º 28, e jurisprudência citada). 20. Tendo, por fim explicitado o Tribunal de Justiça, no citado acórdão, que o artigo 135.º, n.º 1, alínea b), da Diretiva IVA, deve ser interpretado no sentido de que "a isenção nele prevista para as operações de negociação de créditos se aplica às atividades de serviços prestados por um intermediário de crédito que procura e angaria clientes para lhes propor contratos de crédito imobiliário, que lhes presta assistência mediante a realização de atos preparatórios para a celebração dos contratos, que se encarrega da comunicação com as instituições de crédito e que é remunerado por estas instituições na medida do volume do crédito contratado/intermediado, e isto apesar de não ter poderes de atuação em nome das instituições de crédito, nem qualquer influência sobre o conteúdo das propostas de crédito e de os clientes terem a liberdade de celebrar, ou não, o contrato de crédito, bem como de escolher a instituição de crédito com quem vão contratar." 21. No caso em análise, as prestações de serviços acima mencionadas, realizadas a título de serviços de intermediação de crédito, para serem enquadradas como prestações de serviços realizadas no âmbito do conceito de negociação de créditos, devem ser analisadas à luz da própria natureza da prestação fornecida e da sua finalidade. 22. Afigura-se que algumas das prestações referidas, enquanto efetuadas isoladamente, podem mesmo ser consideradas como o fornecimento de simples prestações materiais, técnicas ou administrativas, como por exemplo, a apresentação ou proposta de contratos de crédito a consumidores. 23. Contudo, afigura-se não se limitarem a prestações daquela natureza, porquanto, em conjunto, as referidas prestações de serviços traduzem-se em fazer o necessário para que a instituição de crédito celebre contratos de crédito com potenciais clientes, procurando e angariando clientes para a realização de contratos de crédito. Ou seja, configuram prestações de serviços que têm em vista a realização de contratos de crédito, o que as posiciona, segundo a jurisprudência mencionada, no escopo do termo negociação de créditos. 24. Sendo irrelevante se as prestações são previamente fixadas por contrato, pois, a atividade de negociação pode limitar-se a indicar a uma parte no contrato as ocasiões Processo: 30038 3  INFORMAÇÃO VINCULATIVA para celebrar esse contrato, ou o facto de não ter poderes de atuação em nome das instituições de crédito, nem influência sobre o conteúdo das propostas de crédito e de os clientes continuarem a ter a liberdade de celebrar, ou não, um contrato de crédito, bem como de escolher a instituição com quem vão contratar. III - CONCLUSÕES 25. Do exposto, afigura-se concluir que as operações indicadas pela Requerente, nos moldes em que são desenvolvidas, se enquadram no conceito de negociação de créditos para efeitos da isenção prevista na alínea a) do n.º 27 do artigo 9.º do CIVA. 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