Informação vinculativa n.º 29896

INFORMAÇÃO VINCULATIVA FICHA DOUTRINÁRIA Diploma: Código do Imposto sobre o Valor Acrescentado Artigo/Verba: Art.2º - Incidência subjectiva. Assunto: REGIME DE GRUPOS DE IVA Processo: 29896, com despacho de 2026-04-30, do Diretor de Serviços da DSIVA, por subdelegação Conteúdo: I - PEDIDO 1. A Requerente configura uma sociedade holding que detém o controlo financeiro, económico e organizacional de um conjunto de entidades que integram o denominado "Grupo []". 2. Ao abrigo da Lei n.º 62/2025, de 27 de outubro, a Requerente pretende assumir a qualidade de entidade dominante de um Grupo de IVA. 3. Neste contexto, está a avaliar a viabilidade de integrarem o perímetro do referido grupo as seguintes entidades: a. [] - sucursal em Portugal (abreviadamente [] Sucursal em Portugal); b. [] - ACE (abreviadamente "[]ACE). 4. No que respeita à primeira entidade ([]Sucursal em Portugal) a Requerente refere que a estrutura societária relevante é a seguinte: -» [] (Requerente) detém 100% da [], S.A., que por sua vez detém 99% da [], S.A, sendo que esta última entidade tem a sucursal ([] Sucursal em Portugal) em Portugal. 5. Em complemento, a Requerente esclarece ainda que: a. Reúne, e reunirá à data do eventual exercício da opção pelo Regime dos Grupos de IVA, todas as condições para ser a entidade dominante do GIVA do Grupo []; b. A Requerente, a [], S.A e o [] ACE têm sede em território nacional; c. A [] Sucursal Portugal, constitui o estabelecimento estável em território nacional da [], S.A, entidade sedeada em Angola; d. A [], S.A, o [] ACE e a [] Sucursal Portugal são entidades que realizam, total ou parcialmente, operações que conferem direito à dedução do IVA. e. Com referência a 01 de janeiro de 2026, as entidades referidas pela Requerente encontram-se, direta ou indiretamente, detidas por si há mais de um ano, em pelo menos 75% do seu capital, conferindo-lhe mais de 50% dos direitos de voto, pressuposto assume se manterá cumprido também à data em que se venha a iniciar a aplicação do RGIVA; f. Todas as entidades referidas estão ligadas entre si por estreitos vínculos económicos e de organização. 6. No que diz respeito à [] ACE, a Requerente refere que o ACE foi constituído com o propósito específico de execução da empreitada pública denominada [], promovida pela [], S.A.. 7. Refere ainda que o ACE não foi constituído com o objetivo de gerar e partilhar lucros entre os seus membros, destinando-se a formalizar a atuação conjunta de duas sociedades do setor da construção, permitindo uma repartição rigorosa e célere dos encargos suportados na execução da empreitada. 8. Esclarece igualmente que: a. o ACE não possui capital social, prevendo apenas quotas de "contribuição genérica para os encargos"; b. essas quotas correspondem, de acordo com o contrato de constituição do ACE, a 80,93% para o Grupo [] e 19,07% para o Grupo []), a distribuição foi feita atendendo Processo: 29896 1  INFORMAÇÃO VINCULATIVA à natureza e quantificação dos serviços prestados por cada entidade no âmbito das suas especialidades técnicas durante a empreitada; c. o Conselho de Administração do ACE é composto por 4 membros, sendo que cada uma das partes indica 2 membros; d. a obrigação do ACE dependente da intervenção de um administrador de cada participante. 9. Em face do exposto, a Requerente pretende a confirmação de que: a. A [] Sucursal Portugal não pode ser incluída no perímetro do Grupo de IVA onde a Requerente será a entidade dominante; b. O [] ACE não poderá ser incluído no perímetro do Grupo de IVA onde a Requerente será a entidade dominante. II - Enquadramento jurídico II.1 Requisitos de elegibilidade nos Grupo de IVA 10. O Regime de Grupos no âmbito do IVA (abreviadamente Regime de Grupos de IVA ou RGIVA), aprovado em anexo à Lei n.º 62/2025, de 27/10, permite que um grupo de entidades ligadas entre si por vínculos financeiros, económicos e organizacionais opte pela consolidação de saldos do IVA a pagar ou a recuperar, mediante declaração do grupo apresentada pela entidade dominante. 11. Nos termos do artigo 1.º do RGIVA, considera-se que existe um grupo de entidades quando uma entidade, dita dominante, e as respetivas entidades dependentes, ditas dominadas, se encontra estreitamente vinculadas entre si. 12. Pare esse efeito é exigida a verificação cumulativa dos seguintes vínculos: a. Vínculo financeiro, quando a entidade dominante detenha, direta ou indiretamente, uma participação de pelo menos 75% do capital de cada uma das restantes entidades, desde que tal participação lhe confira mais de 50% dos direitos de voto; b. Vínculo económico, quando os membros prossigam objetivos económicos similares, complementares ou interdependentes; e c. Vínculo organizacional, quando possuam estrutura de gestão comum ou subordinada à mesma estratégia de negócio. 13. De acordo com o n.º 5 do artigo 1.º do RGIVA, para determinação do nível de participação exigido, são consideradas as participações detidas direta ou indiretamente em ou através de: a. Entidades com sede ou estabelecimento estável em território português que reúnam os requisitos legais para fazer parte do grupo; b. Entidades com sede ou estabelecimento estável noutro Estado-Membro da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu, neste caso desde que cumpridas as condições definidas na parte final da norma. 14. O n.º 6 do mesmo artigo 1.º esclarece que, para determinação das percentagens exigidas, quer da participação no capital (75%), quer dos direitos de voto, sejam as mesmas detidas por via direta e/ou indireta, considera-se que: a. No caso de participações ou direitos de voto detidos de forma indireta, a percentagem da participação ou de direitos de voto é obtida pela multiplicação sucessiva das percentagens de participação e dos direitos de voto em cada um dos níveis; b. No caso em que as participações sejam detidas simultaneamente de forma direta e indireta, o cálculo das percentagens é efetuado através da multiplicação sucessiva das percentagens de participação e dos direitos de voto e da soma das percentagens de participação e dos direitos de voto detidos direta e indiretamente. 15. Nos termos do n.º 7 do artigo 1.º do RGIVA, sempre que a entidade dominante exerça a opção pela aplicação do regime de grupos de IVA, são abrangidas pelo regime todas as entidades que integram o grupo de entidades e que reúnam, cumulativamente, as seguintes condições: a. Tenham sede ou estabelecimento estável em território nacional; b. Realizem, total ou parcialmente, operações que conferem direito à dedução; Processo: 29896 2  INFORMAÇÃO VINCULATIVA c. Estejam enquadradas no regime normal de IVA com periodicidade mensal no momento da opção, ou nele venham a ser enquadradas; d. sejam detidas pela entidade dominante, com o nível de participação legalmente exigido, há mais de um ano, com referência à data em que se inicia a aplicação do regime, salvo nos casos das entidades constituídas há menos de um ano, caso em que o nível de participação exigido deve verificar-se desde a data da sua constituição. II.2 [] - Sucursal em Portugal 16. No que diz respeito à [] - Sucursal em Portugal, resulta, dos elementos apresentados no pedido, que a referida sucursal é um estabelecimento estável, situado em Portugal, pertencente à [], sedeada em Angola. 17. Resulta ainda que a [], S.A. é detida em 99% pela [], S.A., sendo esta última detida a 100% pela Requerente. 18. De acordo com a informação prestada no pedido, a Requerente, refere que com referência a 01 de janeiro de 2026, detém há mais de um ano e em pelo menos 75% do capital social da [], participação que lhe confere mais de 50% dos direitos de voto. 19. A Requerente acrescenta que se verifica a existência dos vínculos económicos e de organização. 20. Assim, partindo do pressuposto de que os vínculos económicos e organizacionais se encontram reunidos, importa determinar se estão reunidas as demais condições de elegibilidade para que a [] - Sucursal em Portugal integre o Grupo de IVA que a Requerente, enquanto entidade dominante, se propõe constituir. 21. A circunstância de uma entidade ter sede fora do território nacional não determina, por si só, a exclusão de uma sua sucursal do RGIVA. Em primeiro lugar, é importante determinar se a sucursal reúne as condições para ser considerada um estabelecimento estável. 22. Recorde-se que, o artigo 11.º Regulamento de Execução (UE) n.º 282/2011 do Conselho de 15 de março de 2011, define «estabelecimento estável». De acordo com esta norma, considera-se que estamos perante um estabelecimento estável sempre que se verifique a existência dos seguintes requisitos cumulativos: um estabelecimento diferente da sede da atividade económica; que tenha um suficiente grau de permanência; que tenha uma estrutura adequada em termos de recursos humanos; que tenha uma estrutura adequada em termos de recursos técnicos; no caso do estabelecimento estável adquirente dos serviços, tal estrutura deve permitir receber e utilizar os serviços que lhe são prestados; no caso do estabelecimento estável prestador dos serviços, a estrutura deve permitir efetuar as prestações de serviços que fornece. 23. Em resumo, para existir um «estabelecimento estável», para efeitos de IVA, devem verificar-se, simultaneamente, os seguintes requisitos: a. Permanência: presença contínua e durável; b. Consistência (estrutura adequada): existência de recursos humanos e técnicos; c. Autonomia: os recursos devem ser aptos a permitir receber e utilizar os serviços que são prestados para as necessidades próprias desse estabelecimento e/ou devem permitir efetuar as prestações de serviços que o estabelecimento fornece, sem necessidade de outras interferências; d. Não deve estar em causa a mera existência de um endereço postal ou de um representante sem capacidade operacional. 24. Na presente informação não é analisado se a [] - Sucursal em Portugal reúne os requisitos para ser considerada um estabelecimento estável em Portugal, contudo, uma vez que a Requerente assume essa qualificação coloca-se a questão de saber se um estabelecimento estável cuja sociedade principal está sedeada em Angola pode ser abrangido pelo RGIVA. 25. O RGIVA, estabelece expressamente, no n.º 7 do artigo 1.º, que uma vez exercida a opção pela aplicação do regime, todas as entidades que reúnam as condições elencadas ficam abrangidas pelo mesmo. Uma das condições de elegibilidade para integrar o regime é que a entidade tenha sede ou estabelecimento estável em território Processo: 29896 3  INFORMAÇÃO VINCULATIVA nacional. 26. Daqui resulta que o legislador não restringiu o acesso ao regime apenas a entidades com sede em Portugal, tendo admitido expressamente a relevância de estabelecimentos estáveis situados em território nacional. 27. Contudo, a dificuldade coloca-se em momento anterior, determinar se, relativamente a este estabelecimento estável em concreto, está preenchido o requisito relativo à vinculação no plano financeiro. 28. Neste âmbito assume especial relevância o n.º 5 do artigo 1.º do RGIVA, que define de forma taxativa através de que entidades podem ser determinadas as participações com vista a aferir o vínculo no plano financeiro. 29. A alínea a) do n.º 5 do artigo 1.º do RGIVA, esclarece que para a determinação do nível de participação exigido, são consideradas as participações detidas direta ou indiretamente em ou através de entidades com sede ou estabelecimento estável em Portugal que reúnam os requisitos legais para fazer parte do grupo. 30. Por sua vez, a alínea b) do n.º 5 do artigo 1.º do RGIVA, acrescenta que para a determinação do nível de participação exigido, são consideradas as participações detidas direta ou indiretamente em ou através de entidades residentes noutro Estado- Membro da UE ou do Espaço Económico Europeu (EEE) neste caso desde que exista obrigação de cooperação administrativa no domínio da fiscalidade equivalente à estabelecida no âmbito da União Europeia, que sejam detidas, direta ou indiretamente em, pelo menos 75% pela entidade dominante através de entidades referidas na alínea anterior ou na primeira parte desta alínea. 31. O legislador, na norma referida no ponto anterior, ao especificar o âmbito geográfico (UE e EEE) das entidades intermédias que devem ser consideradas para efeitos de determinação do nível de participação, faz uma delimitação positiva, e, em consequência, exclui as participações que sejam detidas através de entidades que se encontrem fora daquele âmbito territorial (países terceiros). 32. Com efeito, estando em causa uma norma que define o universo das participações juridicamente atendíveis para demonstração do vínculo financeiro, a delimitação positiva efetuada pelo legislador não pode ser desconsiderada. 33. Na situação em apreço, está em causa a sucursal em Portugal da [], com sede em Angola, sendo esta entidade o veículo necessário para o apuramento da cadeia de participação da Requerente naquela sucursal. 34. Assim, sendo Angola um país terceiro, uma participação num estabelecimento estável detida "através" da [], com sede em Angola, não pode ser considerada para aferir o vínculo financeiro, por força da delimitação estabelecida na alínea b) do n.º 5 do artigo 1.º do RGIVA. 35. Deste modo, conclui-se que a [] - Sucursal em Portugal não reúne o requisito relativo ao vínculo financeiro exigido pelo artigo 1.º do RGIVA, pelo que não integra o Grupo de IVA de que a Requerente venha a ser entidade dominante. II.3 [] ACE 36. Relativamente à entidade designada [] ACE, resulta do pedido que a mesma foi constituída especificamente para a execução de determinada empreitada pública, visando a articulação operacional entre os participantes e a repartição de encargos associados à execução do projeto. 37. Foi ainda indicado que: a. o ACE não possui capital social, possui apenas quotas de "contribuição genérica para encargos"; b. as quotas de contribuição para encargos são diferencias (80,93% referentes ao [] e 19,07% ao Grupo []) em função da natureza e quantificação dos serviços prestados; c. não existe concentração do poder de decisão numa das partes, o Conselho de Administração é formado por dois administradores de cada uma das partes; d. a forma de obrigar o ACE requer a intervenção de um administrador de cada grupo participante. 38. De acordo com elementos descritos no pedido e considerando a lei que estabelece Processo: 29896 4  INFORMAÇÃO VINCULATIVA as normas sobre a constituição e o regime dos agrupamentos complementares de empresas (Lei n.º 4/73, de 04 de junho), resulta que os Agrupamentos Complementares de Empresas funcionam como uma estrutura comum temporária para a execução de determinados fins, sem prejuízo da personalidade jurídica das entidades que os compõem. 39. De acordo com a Base II da Lei n.º 4/73, de 04 de junho, os agrupamentos complementares de empresas não podem ter por fim principal a realização e partilha de lucros e podem constituir-se com ou sem capital próprio. 40. Por outro lado, nos termos do ponto 3 da Base III, qualquer dos administradores, agindo nessa qualidade, obriga o agrupamento em relação a terceiros, sendo inoponíveis a terceiros de boa fé as limitações estabelecidas ao poder de representação dos administradores. 41. Conforme referido, o Regime dos Grupos de IVA pressupõe a existência de um grupo de entidades, em que a entidade dominante e as entidades dominadas se encontrem estreitamente vinculadas entre si nos planos financeiro, económico e de organização. 42. De acordo com o n.º 4 do artigo 1.º do RGIVA, as entidades que integram o grupo de IVA devem prosseguir objetivos económicos similares, complementares ou interdependentes e possuir uma estrutura de gestão comum ou subordinada à mesma estratégia de negócio. 43. Por outro lado, para aferir da existência de vínculos financeiros, deve ter-se em conta o nível de participação da entidade dominante no capital social da entidade dominada, bem como os direitos de voto. 44. Nos termos do n.º 3 do artigo 1.º do RGIVA, a vinculação no plano financeiro pressupõe que a entidade dominante detenha uma participação, direta ou indireta, de pelo menos 75% do capital social da entidade dominada, e, cumulativamente, esta participação deve conferir mais de 50% dos direitos de voto à entidade dominante. 45. O [] ACE, conforme referido no pedido e previsto no "Contrato de constituição de agrupamento complementar de empresas", junto ao pedido, constituído pelas sociedades [], S.A. e pela [], S.A., não tem capital próprio, contudo, o referido contrato prevê a percentagem de participação nos encargos e resultados do ACE de cada uma das entidades. 46. Cada entidade agrupada, de acordo com os Estatutos do Agrupamento, contribui para o funcionamento e a prossecução do objeto do Agrupamento mediante a colocação de meios financeiros à disposição deste, o fornecimento de materiais ou recursos humanos ou a prestação de serviços, na proporção das respetivas participações, e consoante deliberação do Conselho de Administração. 47. Adicionalmente, os Estatutos do Agrupamento estabelecem, no artigo 10.º, que todas as deliberações da assembleia geral têm de ser tomadas por unanimidade, e no que diz respeito ao Conselho de Administração, cada entidade agrupada tem um voto, sendo as deliberações tomadas por unanimidade. 48. Deste modo, embora existam quotas diferenciadas de contribuição para encargos, tais quotas não correspondem a participações no capital social, uma vez que o ACE não dispõe de capital próprio. 49. Acresce que a existência de contribuições diferenciadas não equivale, por si só, à titularidade de direitos de voto maioritários nem à existência de controlo financeiro nos termos exigidos pelo RGIVA. 50. Pelo contrário, a estrutura descrita evidencia uma lógica paritária entre os grupos participantes, quer ao nível da composição do Conselho de Administração, quer ao nível das regras de deliberação e vinculação. 51. Assim, o facto de o [] ACE não dispor de capital social e de a governação assentar num modelo paritário inviabilizam a demonstração da existência do vínculo financeiro exigido no RGIVA. 52. Por outro lado, dos elementos analisados também não fica evidenciada a subordinação organizacional entre o [] ACE e a Requerente ou a uma estratégia de Processo: 29896 5  INFORMAÇÃO VINCULATIVA negócio exclusivamente definida por esta. 53. Assim, conclui-se que, caso a Requerente, enquanto entidade dominante, venha a exercer o direito de optar pela aplicação do RGIVA ao grupo de entidades de que faz parte, o [] ACE não reúne, atento o modelo organizativo descrito e os demais elementos apresentados, os pressupostos necessários para ser abrangido por esse regime. Processo: 29896 6