Informação vinculativa n.º 29684

INFORMAÇÃO VINCULATIVA FICHA DOUTRINÁRIA Diploma: Código do Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis Artigo/Verba: Art.2º - Incidência objectiva e territorial Assunto: Aquisição de capital social numa sociedade por quotas, detentora de um imóvel situado em território nacional, em que o número de sócios se reduza a dois casados entre si Processo: 29684, com despacho de 2026-02-09, do Diretor de Serviços da DSIMT, por subdelegação Conteúdo: I - PEDIDO Por via eletrónica, em 12-01-2026, veio a Requerente apresentar pedido de informação vinculativa (PIV), ao abrigo do art.º 68.º da Lei Geral Tributária (LGT), no sentido de lhe ser prestada informação sobre o enquadramento jurídico tributário, em sede de Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT), de uma operação de transmissão de quotas representativas do capital social de uma sociedade, detentora de um imóvel situado em território nacional, ficando o número de sócios reduzido a dois, casados entre si, através dessa operação. Em concreto, a Requerente solicita a confirmação de que a aquisição, que pretende realizar em 2026, de 40% do capital social da sociedade "Y", nas circunstâncias descritas no PIV, não configura uma operação sujeita a IMT ao abrigo do artigo 2.º, n.º 2, alínea d), do Código do IMT (doravante CIMT). II - FACTOS APRESENTADOS PELA REQUERENTE CUJA QUALIFICAÇÃO JURÍDICO-TRIBUTÁRIA SE PRETENDE 1. A Requerente é gerente da sociedade "Y", desde o ano de 2022, exercendo, desde então, poderes efetivos de gestão. 2. Em 2022, o cônjuge da Requerente adquiriu 60% do capital social da referida sociedade, então integralmente detida por uma sócia fundadora. 3. A Requerente pretende adquirir, numa única operação, a totalidade dos 40% do capital social ainda detidos pela sócia fundadora. 4. Após essa aquisição, a estrutura do capital social será a seguinte: Requerente: 40% Cônjuge da Requerente: 60% 5. A Requerente pretende confirmar se a aquisição, em 2026, de 40% do capital social da sociedade, nas circunstâncias acima descritas, configura uma operação sujeita a IMT ao abrigo do artigo 2.º, n.º 2, alínea d), do CIMT. III- INFORMAÇÃO Processo: 29684 1  INFORMAÇÃO VINCULATIVA 6. Nos termos da al. d) do n.º 2 do art.º 2.º do CIMT integra o conceito de transmissão de bens imóveis: "d) [a] aquisição de partes sociais ou de quotas nas sociedades em nome coletivo, em comandita simples, por quotas ou anónimas, quando cumulativamente: i) O valor do ativo da sociedade resulte, direta ou indiretamente, em mais de 50 % por bens imóveis situados em território nacional, atendendo ao valor de balanço ou, se superior, ao valor patrimonial tributário; ii) Tais imóveis não se encontrem diretamente afetos a uma atividade de natureza agrícola, industrial ou comercial, excluindo a compra e venda de imóveis; iii) Por aquela aquisição, por amortização ou quaisquer outros factos, algum dos sócios fique a dispor de, pelo menos, 75 % do capital social, ou o número de sócios se reduza a dois casados ou unidos de facto, devendo em qualquer dos casos as partes sociais ou quotas próprias detidas pela sociedade ser proporcionalmente imputadas aos sócios na proporção da respetiva participação no capital social". 7. Analisemos se a operação de aquisição de capital enunciada, de modo a aferir se a presente situação fáctica se enquadra na incidência objetiva de IMT ao abrigo da al. d) do n.º 2 do art.º 2.º do CIMT. 8. Atentemos na subalínea i) da norma em apreciação relativamente ao caso concreto. 9. Através da análise do balanço da sociedade "Y", reportado a 30 de novembro de 2025, resulta que: i) O valor contabilístico do imóvel (€ 124.588,48) representa cerca de 19 % do total do ativo da sociedade (€ 646.481,01); ii) A parte maioritária do ativo encontra-se afeta à atividade operacional da sociedade, não estando relacionada com a detenção de património imobiliário, nomeadamente, cerca de 62% do valor do ativo encontra-se registado nas contas de inventários (€ 12 579,83) e de clientes (€ 391 348,42) do ativo corrente; iii) Mediante consulta na aplicação informática do IMI, constata-se que o VPT atual do imóvel é de € 79.534,15, o que permite inferir que o valor patrimonial tributário do imóvel é inferior ao valor deste registado no balanço - representa, no caso, cerca de 12% do total do ativo da sociedade - e, por via desse facto, não alteraria a proporção do ativo imputável a bens imóveis de modo a preencher os requisitos da subalínea i) da norma em apreciação. 10. Por conseguinte, não se verifica que o valor do ativo da sociedade resulte, direta ou indiretamente, em mais de 50 % por bens imóveis situados em território nacional, motivo pelo qual damos como não preenchido o primeiro requisito de tributação em sede de IMT da operação descrita na presente informação vinculativa. 11. Ora, uma vez que a verificação dos pressupostos das várias subalíneas da alínea d) do n.º 2 do artigo 2.º do CIMT é cumulativa e, como se demonstrou, o pressuposto da subalínea i) não se mostra preenchido, a análise das restantes subalíneas da aludida norma carece de efeito útil. IV - CONCLUSÕES Processo: 29684 2  INFORMAÇÃO VINCULATIVA 12. Em face do exposto, conclui-se que: i) O valor do ativo da sociedade "Y" não resulta, direta ou indiretamente, em mais de 50 % por bens imóveis situados em território nacional; ii) Não se encontrando preenchido o pressuposto material previsto na subalínea i) da alínea d) do n.º 2 do artigo 2.º do CIMT, afigura-se dispensável, para efeitos de incidência de IMT ao abrigo da norma em causa, a eventual verificação dos pressupostos previstos nas subalíneas ii) e iii), uma vez que a aplicação da norma depende da verificação cumulativa das subalíneas i), ii) e iii); iii) Não se verifica, assim, numa hipótese "ceteris paribus", a incidência de IMT relativamente à aquisição projetada de participações sociais. Processo: 29684 3