Informação vinculativa n.º 29251

INFORMAÇÃO VINCULATIVA FICHA DOUTRINÁRIA Diploma: Código do Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis Artigo/Verba: Art.2º - Incidência objectiva e territorial Assunto: Aquisição, através de distribuição de dividendos em espécie, de capital social numa sociedade por quotas, detentora de imóveis, em que um dos sócios fica a dispor de, pelo menos, 75% do capital social (art.º 2.º, n.º 2, al. d), CIMT e verba 1.2 da TGIS) Processo: 29251, com despacho de 2026-01-14, do Subdiretor-Geral da Área Gestão Tributária - Património, por delegação Conteúdo: I - PEDIDO Por via eletrónica, em 13-10-2025, veio o Requerente, sócio-gerente da sociedade "X", apresentar pedido de informação vinculativa, ao abrigo do art.º 68.º da Lei Geral Tributária (LGT), no sentido de lhe ser prestada informação sobre o enquadramento fiscal, em sede de Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT) e de Imposto do Selo (IS), relativo a uma operação de aquisição, através de distribuição de dividendos em espécie, de quotas representativas do capital social de uma sociedade, detentora de imóveis, ficando por essa via a dispor da totalidade do capital social da empresa. Em concreto, o Requerente solicita a confirmação de que a distribuição de dividendos em espécie, sob a forma de quotas representativas do capital social de uma sociedade, cujo ativo é constituído em mais de 50% por bens imóveis situados em território português, de que já detém 50%, passando após a dita distribuição a deter a totalidade da mesma, não constitui uma aquisição onerosa de partes sociais para efeitos de IMT, não se encontrando, portanto, sujeita à al. d) do n.º 2 do art.º 2.º do CIMT, e a confirmação de que a referida operação não se encontra igualmente sujeita a IS, nos termos da verba 1.2 da Tabela Geral do Imposto do Selo (TGIS), por não configurar uma transmissão gratuita. II - FACTOS APRESENTADOS PELO REQUERENTE CUJA QUALIFICAÇÃO JURÍDICO-TRIBUTÁRIA SE PRETENDE 1. A sociedade "X" é detida integralmente pelo ora Requerente, sendo o seu ativo composto, entre outros elementos, por quotas representativas de 50% do capital social da sociedade "Y". 2. O ativo da sociedade "Y" é constituído em mais de 50% por bens imóveis situados em território português. 3. O responsável da sociedade "X" encontra-se a ponderar proceder à distribuição de dividendos em espécie, correspondentes a lucros acumulados, mediante entrega ao sócio, o ora Requerente, das quotas que detém na sociedade "Y". 4. Com a referida operação o Requerente irá receber 50% do capital social da sociedade "Y", passando a dispor da totalidade do mesmo. 5. Segundo o Requerente, a atribuição dessas quotas não envolve qualquer Processo: 29251 1  INFORMAÇÃO VINCULATIVA contraprestação, dado que é efetuada em cumprimento do direito de crédito do sócio ao recebimento de dividendos, nos termos dos artigos 32.º e 294.º do Código das Sociedades Comerciais. 6. O Requerente pretende confirmar se esta operação determina ou não incidência em sede de IMT e/ou IS. III - DO ENTENDIMENTO DO REQUERENTE 7. Entende o Requerente que, segundo o n.º 1 do art.º 2.º do CIMT, "o IMT incide sobre as transmissões, a título oneroso, do direito de propriedade ou de figuras parcelares desse direito, sobre bens imóveis situados no território nacional", dispondo a al. d) do n.º 2 dessa norma que "(...) 2 - Para efeitos do n.º 1, integram, ainda, o conceito de transmissão de bens imóveis: (...) d) A aquisição de partes sociais ou de quotas nas sociedades em nome coletivo, em comandita simples ou por quotas, quando tais sociedades possuam bens imóveis, e quando por aquela aquisição, por amortização ou quaisquer outros factos, algum dos sócios fique a dispor de, pelo menos, 75 % do capital social, ou o número de sócios se reduza a dois casados ou unidos de facto". 8. Face a este dipositivo legal reconhece que "o CIMT alargou o conceito de transmissão de bens imóveis sujeita a imposto a alguns tipos de aquisições de partes sociais em sociedades, ou seja, não se trata de aquisições de imóveis, mas sim de partes do capital dessas sociedades. Neste sentido, com vista a prevenir e evitar que sejam utilizados mecanismos para não pagar imposto, o CIMT alarga e integra no conceito de transmissão onerosa de bens imóveis, tipificando tais aquisições como sujeitas, desde que reunidos os pressupostos". 9. Apesar disto, afirma que a atribuição dessas quotas não é uma operação onerosa, por não envolver qualquer contraprestação, na medida em que o sócio recebe bens em contrapartida do seu direito de crédito ao recebimento de dividendos/perceção de lucros, nos termos dos artigos 32.º e 294.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC). 10. Assim, considera que a situação descrita não constitui uma aquisição onerosa de partes sociais para efeitos de IMT, sendo a onerosidade um pressuposto da tributação em sede de IMT. 11. Quanto ao IS, o Requerente defende que a verba 1.2 da TGIS aplica-se apenas a transmissões gratuitas de bens, ou seja, doações e liberalidades. 12. Neste âmbito, alega que, embora a al. c) do n.º 3 do art.º 1.º do Código de Imposto do Selo (CIS) estabeleça que, para efeitos da verba 1.2 da TGIS, a doação de participações sociais consubstancie uma transmissão gratuita, encontrando-se, assim, sujeita a IS, sucede que, a distribuição de dividendos não é uma liberalidade, mas o pagamento de uma obrigação societária, visto não existir animus donandi, nem uma transferência gratuita autónoma. 13. Neste sentido, entende o Requerente que não se verifica o facto gerador do Imposto do Selo e, consequentemente, a operação não está sujeita a Imposto do Selo. IV - DO PEDIDO 14. Neste contexto, o Requerente pretende confirmar o seu entendimento relativamente Processo: 29251 2  INFORMAÇÃO VINCULATIVA ao enquadramento fiscal, em sede de IMT e IS, da situação descrita e, portanto, submeteu à AT as seguintes questões: "1. A distribuição de dividendos em espécie, consistente na entrega de quotas representativas do capital de uma sociedade cujo ativo é maioritariamente composto por imóveis encontra-se sujeita a IMT? 2. A referida operação pode ser qualificada como transmissão gratuita de bens sujeita a Imposto do Selo, ao abrigo da verba 1.2 da Tabela Geral, ou encontra-se excluída de tributação por constituir mera distribuição de lucros (cumprimento de obrigação societária)?" V - INFORMAÇÃO 15. Ora, na situação em apreço, quanto à onerosidade, tal como mencionado pelo Requerente, "o sócio recebe bens em pagamento do seu direito de crédito à perceção de lucros", nos termos dos artigos 32.º e 294.º do CSC. 16. Ou seja, o Requerente tem um direito de crédito ao recebimento de dividendos perante a sociedade "X", que, em contrapartida desse direito de crédito, entregará ao Requerente o total das quotas que detém (50%) no capital social da sociedade "Y", cujo ativo é maioritariamente composto por bens imóveis. 17. Ou seja, contrariamente ao entendimento do Requerente, existe claramente nesta operação uma contraprestação, ainda que esta não seja monetária, mas antes em espécie, e, como tal, a situação descrita é onerosa. 18. Determinada a onerosidade da operação sob apreço, analisemos agora se a mesma se enquadra na al. d) do n.º 2 do art.º 2.º do CIMT - norma referida pelo Requerente na sua fundamentação jurídica - que, desde a redação dada pela Lei n.º 75-B/2020, de 31 de dezembro, prescreve que: "2. Para efeitos do n.º 1, integram, ainda, o conceito de transmissão de bens imóveis: d) A aquisição de partes sociais ou de quotas nas sociedades em nome coletivo, em comandita simples, por quotas ou anónimas, quando cumulativamente: i) O valor do ativo da sociedade resulte, direta ou indiretamente, em mais de 50 % por bens imóveis situados em território nacional, atendendo ao valor de balanço ou, se superior, ao valor patrimonial tributário; ii) Tais imóveis não se encontrem diretamente afetos a uma atividade de natureza agrícola, industrial ou comercial, excluindo a compra e venda de imóveis; iii) Por aquela aquisição, por amortização ou quaisquer outros factos, algum dos sócios fique a dispor de, pelo menos, 75 % do capital social, ou o número de sócios se reduza a dois casados ou unidos de facto, devendo em qualquer dos casos as partes sociais ou quotas próprias detidas pela sociedade ser proporcionalmente imputadas aos sócios na proporção da respetiva participação no capital social". 19. Ora, no que se refere ao pressuposto da subalínea i), o próprio Requerente assume no §5 do PIV que o ativo da sociedade "Y" "é constituído em mais de 50% por bens imóveis situados em território português", motivo pelo qual damos como preenchido o primeiro requisito de tributação em sede de IMT da operação descrita na presente informação vinculativa. 20. Já no âmbito da subalínea ii) da aludida norma, tais imóveis não podem estar diretamente afetos a uma atividade de natureza agrícola, industrial ou comercial, excluindo a compra e venda de imóveis. Processo: 29251 3  INFORMAÇÃO VINCULATIVA 21. Acontece que, a sociedade "Y" exerce a título principal a atividade de "COMPRA E VENDA DE BENS IMOBILIÁRIOS - CAE 068110 ". 22. Para além disso, de acordo com a informação disponibilizada pelo Requerente, dos quatro imóveis objeto do pedido de informação vinculativa, dois deles, inscritos na contabilidade com o valor global de € 78.503,60, encontram-se registados no balanço da sociedade "Y" na rúbrica 43121, enquanto os outros dois, que estão inscritos na contabilidade com o valor global de € 317.500,00, se encontram registados no balanço da sociedade "Y" na rúbrica 321. 23. Ora, a rúbrica 43121 insere-se na subconta "431 - Terrenos e recursos naturais", da conta "43 - Ativos fixos tangíveis" da classe "4 - Investimentos", enquanto a rúbrica 321 se insere na conta "32 - Mercadorias" da classe "3 - Inventários e ativos biológicos". 24. Assim, atendendo que a atividade que a sociedade em apreço exerce a título principal é a compra e venda de bens imóveis, concluímos que os imóveis inscritos na rúbrica 321, com o valor global de € 317.500,00 registado na contabilidade, e que, de acordo com o balanço disponibilizado, representavam cerca de 79% do valor do ativo da sociedade a 31-12-2024, se encontram diretamente afetos à atividade comercial de compra e venda de imóveis. 25. Desta forma, também se encontra verificado o requisito da subalínea ii) da al. d) do n.º 2 do art.º 2.º do CIMT. 26. Por fim, quanto ao pressuposto previsto na subalínea iii) da alínea d) do n.º 2 do aludido artigo, o próprio Requerente reconhece que, em consequência da distribuição de dividendos em espécie nos moldes descritos, receberá 50% do capital social da sociedade "Y", passando a dispor da totalidade do mesmo. 27. Assim sendo, da operação descrita resulta inequivocamente um aumento na percentagem do capital social detido pelo Requerente na sociedade "Y", que passa de 50% para 100%, estando, em consequência, preenchido o requisito previsto nesta subalínea iii), na medida em que, através da aquisição referida, ficará a dispor de, pelo menos, 75% do capital social da referida sociedade. 28. Desta forma se conclui que a operação sob apreço está sujeita a IMT, nos termos e para os efeitos da al. d) do n.º 2 do art.º 2.º do CIMT. 29. Quanto à qualificação da operação descrita como uma operação gratuita sujeita à verba 1.2 da TGIS, face ao antes exposto queda-se prejudicada a apreciação e resposta a esta questão, uma vez que, como concluímos, estamos perante uma transmissão onerosa, sujeita a IMT nos termos do disposto na al. d) do n.º 2 do art.º 2.º do CIMT. VI - CONCLUSÃO 30. Em face do exposto, conclui-se que a operação sob apreço está sujeita a IMT, na medida em que a mesma consiste numa transmissão onerosa de bens imóveis, nos termos e com os efeitos estabelecidos na al. d) do n.º 2 do art.º 2.º do CIMT. NOTA: Todos os nossos destaques encontram-se em letra maiúscula por impossibilidade técnica de usar sombreados e/ou sublinhados. Processo: 29251 4