Informação vinculativa n.º 28514

INFORMAÇÃO VINCULATIVA FICHA DOUTRINÁRIA Diploma: Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas Artigo/Verba: Art.69º - Âmbito e condições de aplicação Assunto: RETGS - DATA RELEVANTE PARA EFEITOS DA CONTAGEM DO PERÍODO DE DETENÇÃO DA PARTICIPAÇÃO Processo: 28514, com despacho de 2025-11-24, do Subdiretor-Geral da Área Gestão Tributária - IR, por delegação Conteúdo: O presente pedido prende-se com a confirmação sobre o período de tributação em que estão reunidas as condições para efetuar a inclusão no Grupo X, abrangido pelo Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades (RETGS), de duas novas sociedades - a sociedade C e a sociedade D -, designadamente, sobre a data relevante para efeitos da contagem do período mínimo de detenção das participações naquelas sociedades, o qual é um requisito necessário para a inclusão das mesmas no grupo A sociedade X (requerente) é, desde 01-01-2007, a sociedade dominante do referido grupo, do qual, entre outras, fazem parte, como sociedades dominadas, desde 01 01- 2015 e 01 01-2018, respetivamente, a sociedade A e a sociedade B, as quais são detidas indiretamente (cada uma delas através de uma sociedade residente na Holanda), em 100%, pela requerente. De acordo com o n.º 1 do art.º 69.º do Código do IRC (CIRC), existindo um grupo de sociedades, a sociedade dominante pode optar pela aplicação do RETGS em relação a todas as sociedades do grupo. Nos termos do n.º 2 do mesmo artigo, existe um grupo de sociedades quando uma sociedade, dita dominante, detém, direta ou indiretamente, pelo menos, 75% do capital de outra ou outras sociedades ditas dominadas, desde que tal participação lhe confira mais de 50% dos direitos de voto. Por sua vez, a opção pela aplicação do RETGS só pode ser formulada quando se verifiquem, cumulativamente, os requisitos previstos nos n.ºs 3 e 4 do art.º 69.º do CIRC, designadamente, quando se verificar que a sociedade dominante detém a participação na sociedade dominada há mais de um ano, com referência à data em que se inicia a aplicação do regime (cfr. alínea b) do n.º 3 do art.º 69.º do CIRC). No caso concreto, quanto às sociedades que se pretende incluir no Grupo X, importa referir o seguinte: Sociedade C Em Assembleia Geral da sociedade C, de 2024, da qual a sociedade A detinha 50% do capital social, foi deliberado, por unanimidade, a sociedade C prestar consentimento para a cessão, a favor da sociedade A, da quota representativa de 30% do capital social, detida pela sociedade Y; O contrato através do qual foi efetuada a cessão da referida quota foi celebrado em junho de 2024; Processo: 28514 1  INFORMAÇÃO VINCULATIVA O pedido de registo da operação na Conservatória do Registo Comercial ocorreu em julho de 2024. A data da publicação do registo ocorreu em setembro de 2024. Sociedade D Em Assembleia Geral de Acionistas da sociedade D, de 2024, da qual a sociedade B detinha 51% do capital, foi deliberado amortizar as ações de que a sociedade Z era titular, representativas de 49% do capital, com a correspondente redução de capital social e a consequente extinção dessas ações; O pedido de registo da operação na Conservatória do Registo Comercial ocorreu em dezembro de 2024; A data da publicação do registo ocorreu em janeiro de 2025. Na sequência das referidas operações, a sociedade A passou a deter uma participação direta de 80% no capital social e nos direitos de voto da sociedade C, tendo a sociedade B passado a deter uma participação direta de 100% no capital social e nos direitos de voto da sociedade D. Consequentemente, a requerente e dominante do Grupo (sociedade X) passou a deter, indiretamente, 80% da sociedade C e 100% da sociedade D. Importa referir que a sociedade dominante é a entidade com legitimidade para a inclusão das sociedades no grupo abrangido pelo RETGS, mediante comunicação à AT, através da entrega de uma declaração de alterações nos termos da subalínea 1) da alínea b) do n.º 7 do art.º 69.º do CIRC. No caso concreto, para que a sociedade dominante possa proceder à inclusão da sociedade C e da sociedade D no Grupo X, é necessário que detenha as participações relevantes nestas sociedades há mais de um ano com referência à data em que se inicia a aplicação do regime, tal como o exige a alínea b) do n.º 3 do art.º 69.º do CIRC. Assim, interessa saber a partir de que data é efetuada a contagem do período de detenção das participações nas referidas sociedades, para efeitos de inclusão das mesmas no Grupo X. No caso da sociedade C, a detenção da participação relevante nessa sociedade, por parte da sociedade dominante, verifica-se a partir da data da celebração do contrato de cessão de quotas, ou seja, junho de 2024, pelo que é essa a data a partir da qual deve ser efetuada a contagem do período de detenção da participação, para efeitos de inclusão dessa sociedade no Grupo X abrangido pelo RETGS. Por sua vez, no caso da sociedade D, a detenção da participação relevante nessa sociedade, por parte da sociedade dominante, verifica-se a partir da data da extinção das ações amortizadas, a qual coincide, nos termos do n.º 2 do art.º 347.º do Código das Sociedades Comerciais, com a data da correspondente redução do capital, sendo essa a data a partir da qual deve ser efetuada a contagem do período de detenção da participação, para efeitos de inclusão dessa sociedade no Grupo X abrangido pelo RETGS. No caso concreto, tal data não é expressamente indicada, contudo, é possível concluir que a mesma ocorreu entre novembro de 2024 (data da deliberação da amortização das ações de que a sociedade Z era titular) e dezembro de 2024 (data do pedido de registo da operação na Conservatória do Registo Comercial), portanto, ainda Processo: 28514 2  INFORMAÇÃO VINCULATIVA em 2024. Uma vez que para inclusão da sociedade dominada no Grupo a sociedade dominante tem de deter a participação relevante nessa sociedade há mais de um ano, com referência à data em que se inicia a aplicação do regime, quer a sociedade C, quer a sociedade D, podem ser incluídas no Grupo a partir de 1 de janeiro de 2026, desde que, nessa data, estejam também cumpridos todos os restantes requisitos legalmente exigidos (sendo a verificação desses requisitos da responsabilidade do sujeito passivo). Ora, os requisitos de acesso ao RETGS têm de estar cumpridos à data do início do período de tributação em que se pretende a aplicação do regime, no caso concreto, à data do início do período de tributação em que cada uma das sociedades - sociedade C e sociedade D - for incluída no Grupo. Importa, contudo, salientar que não podem fazer parte do grupo as sociedades que registem prejuízos fiscais nos três exercícios anteriores ao do início da aplicação do regime, salvo, no caso das sociedades dominadas, se a participação já for detida pela sociedade dominante há mais de dois anos (cfr. alínea c) do n.º 4 do art.º 69.º do CIRC). De acordo com as declarações de rendimentos (Modelo 22) já entregues, verifica-se que, quer a sociedade C, quer a sociedade D, apresentaram prejuízos fiscais nos períodos de tributação de 2023 e 2024, tendo sido informado que é igualmente expectável que apurem prejuízos fiscais em 2025. Se assim for, nenhuma das sociedades poderá ser incluída no Grupo a partir de 1 de janeiro de 2026, podendo, contudo, ser incluídas a partir de 1 de janeiro de 2027, uma vez que, nessa data, as participações relevantes já serão detidas pela sociedade dominante há mais de dois anos. Processo: 28514 3