Informação vinculativa n.º 27877

INFORMAÇÃO VINCULATIVA FICHA DOUTRINÁRIA Diploma: Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas Artigo/Verba: Art.45º-A - Ativos intangíveis, propriedades de investimento e ativos biológicos não consumíveis Assunto: TRATAMENTO FISCAL DO GOODWILL - TRESPASSE DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL Processo: 27877, com despacho de 2025-11-24, do Subdiretor-Geral da Área Gestão Tributária - IR, por delegação Conteúdo: O presente pedido prende-se com o enquadramento fiscal do goodwill apurado na sequência do trespasse de um estabelecimento comercial. Concretamente, verifica-se que a sociedade F, não residente, através da sua Sucursal em Portugal, denominada F Sucursal em Portugal (requerente), adquiriu à sociedade S, residente, um imóvel destinado a hotel, situado em Portugal. De acordo com a respetiva escritura de compra-venda, associado ao imóvel estava um contrato de arrendamento para fins não habitacionais celebrado entre a sociedade S, enquanto senhoria, e a sociedade P, enquanto arrendatária, o qual cessou os seus efeitos com a celebração da referida escritura. O contrato de arrendamento atribuía à sociedade P o direito de uso do imóvel para o exercício da atividade turística e hoteleira, pelo que, até à data da referida escritura, tal atividade foi aí exercida, estando no imóvel instalado o hotel X. Nesta mesma data, e imediatamente após a escritura de compra e venda do imóvel, foi celebrado entre a sociedade P e a requerente, um acordo de transferência da exploração do referido negócio hoteleiro (trespasse) (de ora em diante Acordo). Nos termos do Acordo, o trespasse do negócio hoteleiro para a requerente, inclui a transferência de todos os elementos associados ao mesmo. Em concreto, são transferidos os seguintes elementos: os ativos tangíveis, onde se inclui mobiliário, equipamento e outros bens móveis; os inventários (essencialmente de bens consumíveis); ativos intangíveis, onde se inclui: o- o nome de domínio Y e a marca Y; o- as licenças; o- as bases de dados de reservas futuras; e o- as posições contratuais do vendedor, onde se incluem as relativas aos contratos de trabalho dos colaboradores transferidos com o negócio, bem como as relativas a outros acordos/contratos (nomeadamente com fornecedores). Refira-se que nos termos do Acordo, o negócio hoteleiro é atualmente operado e gerido por uma empresa do Grupo X (a qual está autorizada a utilizar a marca X), nos termos de um acordo de gestão celebrado com a sociedade P, cuja posição contratual foi também assumida pela requerente no âmbito da aquisição do negócio hoteleiro; Processo: 27877 1  INFORMAÇÃO VINCULATIVA quaisquer montantes a receber pela sociedade P após a conclusão do contrato. Conforme resulta do Acordo, a marca X não é transferida no âmbito do trespasse do negócio hoteleiro. O Grupo X é o único e exclusivo proprietário da marca X, a qual deve, em qualquer circunstância, permanecer na propriedade exclusiva deste. A empresa do Grupo X com a qual foi celebrado o acordo de gestão está, contudo, autorizada a utilizar a marca no âmbito da gestão do negócio hoteleiro. Importa ainda referir que, em conformidade com o Acordo, o trespasse do negócio hoteleiro e a transmissão do imóvel são consideradas uma transação única e indivisível (embora com diferentes entidades vendedoras, que fazem parte do mesmo grupo de empresas), ou seja, a sociedade P só tem interesse em transferir o negócio hoteleiro e a F Sucursal em Portugal só tem interesse em adquiri-lo no âmbito de uma transação conjunta e indivisível que inclua a transmissão do imóvel, sendo que apenas nessa condição há interesse das partes na conclusão da transação, devendo a transmissão do imóvel ocorrer primeiro e, imediatamente após, ocorrer o trespasse do negócio. A aquisição do negócio hoteleiro pela F Sucursal em Portugal configura uma concentração de atividades empresariais nos termos dos parágrafos 4, 5 e 9 da norma contabilística e de relato financeiro (NCRF) 14 - Concentração de atividades empresariais, tendo essa concentração sido contabilizada pela aplicação do método de compra nos termos dos parágrafos 10,12 e 18-25 da referida norma. No âmbito da concentração de atividades empresariais em causa foi apurado um goodwill, reconhecido contabilisticamente nos termos do parágrafo 43 da NCRF 14, o qual resulta da diferença entre o custo da concentração de atividades empresariais e o interesse da adquirente no justo valor líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis, o qual deve ser reconhecido como um ativo intangível, sendo amortizado e sujeito a testes de imparidade. O goodwill adquirido numa concentração de atividades empresariais representa um pagamento feito pela adquirente em antecipação de benefícios económicos futuros de ativos que não sejam capazes de ser individualmente identificados e separadamente reconhecidos, devendo a adquirente, após o reconhecimento inicial, mensurá-lo pelo custo menos amortizações acumuladas, menos qualquer perda por imparidade acumulada, sendo que o mesmo deve ser amortizado, nos termos da NCRF 6 - Ativos Intangíveis, no período da sua vida útil (ou em 10 anos, caso a sua vida útil não possa ser estimada com fiabilidade). (cfr. parágrafos 44 a 46 da NCRF 14) Não obstante o referido goodwill ser contabilisticamente amortizado nos termos da NCRF 14, sendo decorrente do trespasse de um estabelecimento comercial, o mesmo só pode ser fiscalmente amortizado, conforme estabelece a alínea a) do n.º 3 do art.º 16.º do Decreto Regulamentar n.º 25/2009, de 14 de setembro (DR 25/2009), em caso de deperecimento efetivo devidamente comprovado e reconhecido pela AT. Não sendo esse o caso do goodwill apurado pela requerente, é aplicável o disposto na alínea b) do n.º 1 do art.º 45.º-A do CIRC. Assim, e desde que não se verifique a existência de relações especiais nos termos da alínea d) do n.º 4 do art.º 45.º-A do CIRC, o custo de aquisição do goodwill apurado pela F Sucursal em Portugal, reconhecido autonomamente, nos termos da normalização contabilística, nas suas contas individuais, é aceite como gasto fiscal em partes iguais, durante os primeiros 15 períodos de tributação após o reconhecimento inicial. Processo: 27877 2