Informação vinculativa n.º 27635

INFORMAÇÃO VINCULATIVA FICHA DOUTRINÁRIA Diploma: Estatuto dos Benefícios Fiscais Artigo/Verba: Art.41º-A - Remuneração convencional do capital social Assunto: RCCS- Efeitos fiscais da redução do capital social, quando tenha havido sucessivos aumentos do capital social Processo: 27635, com despacho de 2025-02-10, do Subdiretor-Geral da Área Gestão Tributária - IR, por delegação Conteúdo: No caso em apreço, pretendia-se confirmar qual o impacto fiscal, em sede de IRC, relativamente ao benefício fiscal da remuneração convencional do capital (RCCS), previsto no artigo 41.º-A do Estatuto dos Benefícios Fiscais (EBF), de uma eventual redução do capital social da requerente, em igual montante ao aumento do capital social efetuado em dezembro de X, considerando que ainda se encontra a usufruir do referido beneficio fiscal relativamente a outros aumentos do capital social verificados nos períodos seguintes. Informou, resumidamente, que, em dezembro de X a empresa procedeu a um aumento de capital por conversão de suprimentos no valor de 310.000 relativamente ao qual usufruiu do benefício da remuneração convencional do capital no exercício de X e seguintes. Após este aumento de capital, a sociedade efetuou outros aumentos de capital social - em dezembro de X+2, em dezembro de X+3 e em maio de X+4 - relativamente aos quais também usufruiu da remuneração convencional do capital social, nos períodos relativos a cada um dos aumentos e nos 5 períodos seguintes. De referir que o beneficio fiscal relativo à remuneração convencional do capital social, previsto no artigo 41.º-A do EBF, foi revogado pela Lei n.º 24-D/2022 de 30 de dezembro, mantendo-se, no entanto, os seus efeitos (direitos, deveres e penalizações) relativamente aos sujeitos passivos que adquiriram o direito ao mesmo anteriormente à sua revogação. Com interesse para a questão em análise, importa referir que a alínea d) do n.º 1 do artigo 41.º-A impunha, como norma antiabuso, que "[a] sociedade beneficiária não reduza o seu capital social com restituição aos sócios, quer no período de tributação em que sejam realizadas as entradas relevantes para efeitos da remuneração convencional do capital social, quer nos cinco períodos de tributação seguintes". Pelo que, no que concerne ao aumento do capital social efetuado em X, e relativamente ao qual beneficiou da RCCS, a requerente não poderia proceder à sua redução, nos termos previstos na alínea b) acima mencionada, quer no período em que foram realizadas as entradas - X - quer nos cinco períodos de tributação seguintes - X+1, X+2, X+3, X+4 e X+5. Assim, no que respeita ao aumento de capital social efetuado em X e relativamente ao qual já beneficiou da RCCS, na totalidade, não há qualquer consequência fiscal caso proceda à redução do capital social no montante de 310.000 , não havendo lugar a qualquer reposição do benefício nos termos previstos no n.º 4 do mesmo normativo. Processo: 27635 1  INFORMAÇÃO VINCULATIVA Porém, considerando que a requerente está ainda a beneficiar da RCCS relativamente aos demais aumentos de capital social efetuados em X+2, X+3 e X+4, importa aferir se essa redução, no montante de 310.000, terá consequências fiscais, designadamente a prevista no n.º 4 do artigo 41.º-A do EBF, relativamente ao benefício de que se encontra, ainda, a usufruir, nos termos da última parte da alínea b) do n.º 2 do mesmo normativo, no período tributação de X+6 e seguintes, quanto a esses aumentos. Importa referir que a letra da lei - alínea d) do n.º 1 do artigo 41.º-A - impõe que "[a] sociedade beneficiária não reduza o seu capital social com restituição aos sócios, (...)", ou seja, o legislador consagrou, de modo genérico, que, após o aumento do capital social que beneficiou da RCCS, não pode ocorrer redução do mesmo, não tendo sido concretizado na letra da lei que essa proibição de redução do capital social se circunscreve ao montante de cada um dos aumentos do capital social efetuados e que já beneficiaram da RCCS, durante o correspondente período de 6 anos. Note-se que, com o benefício fiscal em causa, o legislador pretendeu incentivar a capitalização das empresas, pelo que a interpretação a conferir à referida norma parece ser a de que, após um aumento do capital social elegível, não pode ocorrer redução do mesmo com restituição aos sócios. Pelo que, considerando que, em dezembro de X+2, a empresa procedeu a um novo aumento de capital no valor de 439.500, ficando com um capital social, após esse aumento, no montante de 750.000, em face do disposto na alínea d) do n.º 1 do artigo 41.º-A do EBF, a requerente não poderá reduzir o seu capital social com restituição aos sócios para um montante abaixo dos 750.000, quer no período de tributação em que foi realizada a respetiva entrada relevante para efeitos da remuneração convencional do capital social, quer nos cinco períodos de tributação seguintes, ou seja, até X+7. Tendo efetuado novo aumento do seu capital social em dezembro de X+3, no montante de 1.182.000, ficando, após o respetivo aumento, com um capital social de 1.932.000,00, a requerente não pode reduzir o seu capital social para um montante abaixo de 1.932.000,00, quer nesse período quer nos cinco períodos seguintes e assim sucessivamente. Note-se que, a não se entender assim, poderíamos estar a permitir que o sujeito passivo adquirisse e mantivesse o direito à RCCS e, simultaneamente, procedesse à descapitalização da empresa, objetivo contrário ao pretendido com o referido benefício fiscal. Pelo que, ainda que relativamente ao aumento efetuado em X já tenha decorrido o termo do prazo previsto na mencionada alínea d), considerando que efetuou novos aumentos do capital social, em períodos seguintes, que beneficiaram da RCCS, não poderá reduzir o seu capital social com restituição aos sócios para um valor abaixo do montante do capital social após esses novos aumentos, durante o período previsto na referida alínea d) do n.º 1 do artigo 41.º-A do EBF, sob pena de lhe ser aplicável a penalização prevista no n.º 4 do mesmo normativo, relativamente aos demais aumentos do capital social efetuados nos períodos seguintes. Em suma, a interpretação que se afigura resultar da referida norma ínsita na alínea d) do n.º 1 do artigo 41.º-A do EBF é a de que, após cada um dos aumentos do capital social, o sujeito passivo terá de assumir o compromisso de não reduzir, nesse e nos 5 períodos seguintes, o seu capital social, isto é, manter o montante do capital social existente após cada um desses aumentos. Processo: 27635 2