Informação vinculativa n.º 27548

INFORMAÇÃO VINCULATIVA FICHA DOUTRINÁRIA Diploma: Código do Imposto sobre o Valor Acrescentado Artigo/Verba: Art.9º - Isenções nas operações internas . Assunto: Serviços de gestão de fundo de investimento - Prestação de serviços de contabilidade Processo: 27548, com despacho de 2025-02-28, do Diretor de Serviços da DSIVA, por subdelegação Conteúdo: I - Factos apresentados e enquadramento do sujeito passivo 1. Após consulta efetuada ao Sistema de Gestão e Registo de Contribuintes da Autoridade Tributária e Aduaneira (adiante designada de "AT"), constata-se que a Requerente se encontra registada para efeitos de IVA, para o exercício da atividade de "OUTRAS ACTIVIDADES CONSULTORIA PARA OS NEGÓCIOS E A GESTÃO" - CAE 70220, tendo enquadramento no regime normal mensal, como sujeito passivo que efetua operações que conferem direito à dedução. 2. Refere que no âmbito da sua atividade, presta os seguintes serviços: Processamento informático mensal da contabilidade geral, incluindo a codificação e classificação dos respetivos documentos; Reconciliações bancárias mensais com emissão da respetiva demonstração por cada conta bancária; Preparação e conferência de balancetes mensais; Análise e conferência periódica de contas; Elaboração do balanço e demonstração de resultados mensais de acordo com o formato legal; Reuniões periódicas com a Gestão para a análise e acompanhamento da atividade nos vários domínios; Acompanhamento e alertas de natureza fiscal; Emissão dos documentos de faturação a clientes com base na informação previamente enviada pela empresa; Cumprimento da comunicação mensal de todos os documentos de faturação à Autoridade Tributária e Aduaneira; Registo do património de acordo com a legislação aplicável, incluindo o registo de amortizações, abates e transferências de investimentos, emissão de mapas de depreciação e amortização e de mais-valias e menos-valias referentes a alienação de bens; Cumprimento de obrigações fiscais de rotina mensal no âmbito do IVA e do IRS/IRC, nomeadamente, apuramento e preparação da declaração periódica de IVA, apuramento de retenções na fonte e preparação da declaração mensal de remunerações /declarações de retenções na fonte, apuramento de pagamentos por conta e de pagamentos especiais por conta, preparação da declaração modelo 30 - pagamentos a não residentes; Processamento de salários; Gestão de fundos de compensação de trabalho. 3. Refere ainda o seguinte: "3º Em função do tipo de serviços que presta, a Requerente tem uma diversidade significativa de clientes no que respeita à dimensão e ao tipo de atividade que desenvolvem, mas para efeitos do que releva no presente pedido, importa destacar as OIC, entidades suas clientes. 4º Processo: 27548 1  INFORMAÇÃO VINCULATIVA É relevante sublinhar que as entidades supra citadas, clientes da Requerente (que doravante designaremos, por praticabilidade, como sociedades gestoras de fundos) prestam serviços de gestão a fundos. 5º É também importante referir que, não obstante os serviços de contabilidade prestados pela Requerente serem tipicamente contratados pelas sociedades gestoras de fundos, os serviços a que a Requerente aqui se refere (e para o qual solicitará adiante a confirmação do enquadramento de IVA) são respeitantes à contabilidade i) dos fundos da própria sociedade gestora e ii) os prestados à sociedade gestora. 6º O peso dos serviços de contabilidade prestados pela Requerente aos fundos das sociedades gestoras ascende a 4% [note-se que, neste cálculo, foi relevado o peso dos serviços de contabilidade prestados aos fundos, ainda que faturados à sociedade gestora, não tendo sido incluídos os serviços de contabilidade das sociedades gestoras]. 7º No que toca aos serviços prestados a estas entidades, e mediante o disposto no artigo 70.º, n.º 1 do Regime Geral de Ativos suportado pelo Decreto-Lei n.º 27/2023 (doravante "RGA"), que refere que a "subcontratação de funções no âmbito da gestão de organismos de investimento coletivo depende de comunicação prévia à CMVM", a Requerente gostaria de esclarecer que o reporting para a Comissão de Mercado dos Valores Mobiliários e demais entidades regulatórias é da inteira responsabilidade dos clientes da Requerente, sempre que se considere necessário. 8º Ora, os serviços que a Requerente tem vindo a prestar a este tipo de entidades e às suas participadas têm vindo a ser sujeitos a IVA e dele não isentos. 9º No entanto, considerando a recente jurisprudência e informações vinculativas, entretanto disponibilizadas pela AT (...), questiona a Requerente se é aplicável, aos serviços que presta a estas entidades, nomeadamente aqueles que respeitam à gestão dos fundos, a isenção de IVA prevista na alínea g) do número 27 do artigo 9.º do CIVA. 10º Com efeito, na sequência daquelas decisões jurisprudenciais e informações vinculativas disponibilizadas, os clientes da Requerente, nomeadamente as sociedades gestoras de fundos têm vindo pedir esclarecimentos sobre o correto enquadramento em sede de IVA e, nalguns casos, a solicitar mesmo a alteração de faturas previamente emitidas pela Requerente, com o argumento de que as mesmas deveriam ter sido emitidas sem IVA. 11º De facto, estes entendimentos recentes vão no sentido de que é aplicável a isenção do artigo 9.º, alínea 27), subalínea g), do CIVA - administração e gestão de fundos de investimento - caso estejam cumpridos um conjunto de requisitos (...)". 4. No seguimento, no presente pedido, solicita o seguinte: i) confirmar se os serviços de contabilidade prestados aos fundos das sociedades gestoras beneficiam da isenção de IVA prevista no artigo 9.º, alínea 27), subalínea g), do Código do IVA (adiante designado de "CIVA"), confirmando, por outro lado, que os mesmos serviços, mas referentes à contabilidade das próprias sociedades gestoras, não beneficiam da isenção em apreço e ii) mediante confirmação do primeiro aspeto, se pode considerar que aqueles serviços têm caráter acessório na sua atividade e deduzir integralmente o imposto que incorre. II - Enquadramento da atividade apresentada face ao Código do IVA 5. Tendo presente o conteúdo funcional dos serviços a que alude a Requerente no seu pedido de informação vinculativa importa analisar se os serviços de Processo: 27548 2  INFORMAÇÃO VINCULATIVA contabilidades prestados aos fundos das sociedades gestoras, bem como a estas ultimas, tem acolhimento na isenção do IVA prevista no artigo 9.º, alínea 27), subalínea g), do Código do IVA. 6. O artigo 9.º, alínea 27), subalínea g), do CIVA estabelece que estão isentas de IVA as seguintes operações: "(...) A administração ou gestão de fundos de investimento;". 7. Esta norma resulta da transposição para o ordenamento jurídico nacional do artigo 13.º, B, alínea d), n.º 6, da Sexta Diretiva 77/388/CEE do Conselho, de 17 de maio de 1977, relativa à harmonização das legislações dos Estados-Membros respeitantes aos impostos sobre o volume de negócios - Sistema Comum do Imposto Sobre o Valor Acrescentado: matéria coletável uniforme (adiante designada "Sexta Diretiva"), cuja redação foi retomada, sem alteração significativa, pelo artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva n.º 2006/112/CE do Conselho, de 28 de novembro, relativa ao Sistema Comum do IVA (adiante designada "Diretiva IVA"). 8. Segundo jurisprudência constante do Tribunal de Justiça da União Europeia (adiante designado de "TJUE"), as isenções previstas no artigo 135.º da Diretiva IVA (e no artigo 13.º da Sexta Diretiva, que a antecedeu) constituem conceitos autónomos do direito comunitário e devem, portanto, ser objeto de uma definição comunitária, que tenha por objetivo evitar divergências na aplicação do regime do IVA de um Estado- Membro para outro. Ver, por exemplo, o Acórdão proferido no Processo C-169/04, em 04 de maio de 2006 (Abbey National plc.). 9. Isto é, com exceção dos casos em que o legislador comunitário expressamente atribui aos Estados-Membros o poder de preencher os conceitos abrangidos pelas isenções, aqueles conceitos devem ser interpretados como conceitos autónomos de direito comunitário, ou seja, são objeto de uma definição comunitária. 10. No mesmo Acórdão, o TJUE esclarece que, embora os Estados-Membros não possam alterar o seu conteúdo, em especial quando fixam as respetivas condições de aplicação, não pode ser esse o caso quando a norma comunitária confia precisamente a esses Estados a definição de determinados termos de uma isenção. Razão pela qual, o citado Acórdão analisa se a norma em análise - à data dos factos, o artigo 13.º, B, alínea d), n.º 6 da Sexta Diretiva - atribui aos Estados-Membros o encargo de definirem quer o conceito de fundos comuns de investimento quer de gestão desses fundos ou se visa unicamente o primeiro desses dois conceitos. 11. No que diz respeito ao alcance do conceito de «gestão de fundos comuns de investimento» previsto no artigo 13.º B, alínea d), n.º 6, da Sexta Diretiva, o TJUE conclui que o conceito de «gestão de fundos comuns de investimento», previsto na citada norma, constitui um conceito autónomo do direito comunitário cujo conteúdo não pode ser modificado pelos Estados-Membros. 12. Importa, neste ponto, a propósito da densificação do conteúdo de «gestão de fundos comuns de investimento», referir, seguindo a jurisprudência reiterada do TJUE, que as isenções previstas nas normas em referência são de interpretação estrita, dado que constituem derrogações ao princípio geral segundo o qual o IVA é cobrado sobre qualquer prestação de serviços efetuada a título oneroso por um sujeito. 13. O citado Acórdão Abbey National esclarece que a finalidade da isenção das operações no contexto da gestão de fundos de investimento prevista no artigo 13.º, B, alínea d), n.º 6, da Sexta Diretiva é, nomeadamente, facilitar aos pequenos investidores a aplicação de capital em fundos de investimento. O n.º 6 desta disposição visa assegurar que o sistema comum do IVA seja fiscalmente neutro quanto à opção entre o investimento direto em títulos e o que é feito por intermédio de organismos de investimento coletivo (adiante também designados de "OIC") (cf. ponto 62 do Acórdão). Daí decorre que as operações abrangidas por esta isenção sejam as que são específicas à atividade dos OIC (cf. ponto 63 do Acórdão). Ao invés, esta disposição não visa as funções de depositário dos OIC, uma vez que fazem parte do controlo e fiscalização e não da gestão dos organismos de investimento público. 14. Quanto aos serviços de gestão administrativa e financeira dos fundos Processo: 27548 3  INFORMAÇÃO VINCULATIVA prestados por um gestor terceiro, há que referir que, como para as operações isentas ao abrigo do artigo 13.º B, alínea d), n.ºs 3 e 5, da Sexta Diretiva, a gestão de fundos comuns de investimento é definida em função da natureza das prestações de serviços que são fornecidas e não em função do prestador ou do destinatário do serviço. (cf. ponto 66 do Acórdão) 15. O mesmo Acórdão esclarece que resulta do princípio da neutralidade fiscal que os operadores devem poder escolher o modelo de organização que, do ponto de vista estritamente económico, melhor lhes convém, sem correrem o risco de ver as suas operações excluídas da isenção. (cf. ponto 68 do Acórdão) 16. Contudo, na decisão proferida, em 02 de julho de 2020, no Processo C-231/19 [Blackrock Investment Management (UK) ltd], o TJUE recordou, que o princípio da neutralidade fiscal é uma regra de interpretação da Diretiva IVA e não uma norma de nível superior às disposições da Diretiva, que não permite alargar o âmbito de aplicação de uma isenção e, consequentemente, tornar aplicável o artigo 135.º, n.º 1, alínea g) da Diretiva IVA a uma prestação, como a que estava em causa no processo principal, que não preencha os seus requisitos. (cf. ponto 51 do Acórdão) 17. Ou seja, o TJUE deixa claro, que o princípio da neutralidade fiscal sendo uma regra de interpretação, não serve de fundamento para alargar o âmbito de aplicação das normas a situações em que os requisitos dessas normas não se encontrem integralmente preenchidos. 18. No que diz respeito à possibilidade de os serviços de gestão de fundos comuns de investimento, serem prestados por um terceiro e, ainda assim, abrangidos pelo âmbito de aplicação da isenção em referência, o TJUE considera que deve entender-se que, contando que os serviços prestados se refiram a elementos específicos essenciais da gestão de fundos comuns de investimento, tais serviços devem estar englobados na isenção em referência. A simples prestação material ou técnica, como por exemplo a colocação de um sistema informático à disposição dos fundos comuns de investimento, já não se consideram abrangidos, por não serem específicos à gestão dos fundos. (cf. ponto 71 do Acórdão Abbey National) 19. O Tribunal já se pronunciou indicando que o artigo 13.º, B, alínea d), n.º 6, da Sexta Diretiva deve ser interpretado no sentido de que os serviços de gestão administrativa e contabilística dos fundos prestados por um gestor terceiro são abrangidos pelo conceito de «gestão de fundos comuns de investimento» na aceção desta disposição se formarem um conjunto distinto, apreciado em termos globais, e se forem específicos e essenciais para a gestão de fundos comuns de investimento. (cf. ponto 72 do Acórdão Abbey National) 20. Mais recentemente, no Acórdão proferido, em 17 de junho de 2021, nos processos apensos C-58/20 e C-59/20 (Acórdão K e DBKAG), que começa por esclarecer, caso subsistissem dúvidas, "(a) título preliminar, há que salientar que, na medida em que a Diretiva IVA revoga e substitui a Sexta Diretiva, a interpretação fornecida pelo Tribunal de Justiça no que respeita às disposições desta última diretiva é igualmente válida para as da Diretiva IVA, quando as disposições destes dois instrumentos de direito da União possam ser qualificadas de equivalentes". (cf. ponto 27 do Acórdão) 21. A interpretação fornecida pelo TJUE no que respeita ao artigo 13.º, B, alínea d), ponto 6, da Sexta Diretiva é igualmente válida para o artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA, uma vez que, estas disposições estão redigidas em termos substancialmente idênticos e podem, portanto, ser qualificas de equivalentes. 22. Assim, o TJUE retoma, neste Acórdão, sem novidade, os argumentos sobre a interpretação das normas de isenção. 23. Em primeiro lugar, o TJUE recorda, à luz da jurisprudência citada, que para saber se prestações de serviços fornecidas por terceiros a sociedades de gestão de fundos comuns de investimento são abrangidas pela isenção prevista no artigo 135.º, n. º 1, alínea g), da Diretiva IVA, importa apreciar se esses serviços formam um conjunto distinto, apreciado de modo global. Processo: 27548 4  INFORMAÇÃO VINCULATIVA 24. A este respeito, há que observar que o requisito relativo ao caráter «distinto» não pode ser interpretado no sentido de que, para ser abrangida pela isenção prevista no artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA, uma prestação de serviços, específica e essencial à gestão de fundos comuns de investimento, deve ser totalmente externalizada. 25. Esclarece o Acórdão em referência, no seu ponto 39, que "(...), se uma prestação específica e essencial à gestão de fundos comuns de investimento tiver de ser sujeita a IVA pelo simples facto de não ser totalmente externalizada, tal favorece as sociedades de gestão que fornecem elas próprias essa prestação e os investidores que colocam diretamente o seu dinheiro em títulos sem recorrer a prestações de gestão de fundos (v., neste sentido, Acórdão de 13 de março de 2014, ATP PensionService, C 464/12, EU:C:2014:139, n.º 72 e jurisprudência referida)." 26. Assim, conclui-se que "50 (...) são abrangidos pelo conceito de «gestão» de um fundo comum de investimento na aceção do artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA não apenas a gestão de investimentos que implica a escolha e a cessão de ativos que são objeto dessa gestão mas também as prestações de administração e de contabilidade, como o cálculo do montante dos rendimentos e do preço das unidades de participação ou ações do fundo, as avaliações de ativos, a contabilidade, a elaboração de declarações para a distribuição dos rendimentos, a prestação de informações e o fornecimento de documentação para os efeitos de prestação periódica de contas, de declarações de impostos, de estatística e de IVA, bem como a elaboração de previsões de rendimentos (v., neste sentido, Acórdão de 7 de março de 2013, GfBk, , EU:C:2013: 141, n.º 27). 51 Em contrapartida, as prestações que não são específicas da atividade de um fundo comum de investimento, mas inerentes a todos os tipos de investimento, não cabem no âmbito de aplicação deste conceito de «gestão» de um fundo comum de investimento (v., neste sentido, Acórdão de 9 de dezembro de 2015, Fiscale Eenheid X, C 595/13, EU:C:2015:801, n.º 78)." 27. De forma clara, o TJUE prossegue, no mesmo acórdão, analisando as particularidades que uma prestação de serviços que consista na cedência de um direito de utilização de um software pode apresentar. A análise deste caso e suas particularidades permitem melhor destrinçar as situações em que uma prestação de serviços deve ou não ser considerada específica da atividade dos fundos. Citamos, "(...) 53 No que respeita à cedência de um direito de utilização de um software, é certo que, no n.º 71 do Acórdão de 4 de maio de 2006, Abbey National (C169/04, EU:C:2006: 289), o Tribunal de Justiça se baseou no Acórdão de 5 de junho de 1997, SDC (C2/95, EU:C:1997:278), para considerar que simples prestações materiais ou técnicas, como a colocação à disposição de um sistema informático, não eram abrangidas pela isenção prevista no artigo 13.º, B, alínea d), ponto 6, da Sexta Diretiva, que foi substituído pelo artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA (Acórdão de 9 de dezembro de 2015, Fiscale Eenheid X, C595/13, EU:C:2015:801, n.o 74). 54 Todavia, essa jurisprudência não pode ser interpretada no sentido de que deva excluirse desde logo do âmbito de aplicação da isenção prevista no artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA qualquer serviço prestado por um terceiro a uma sociedade de gestão através de um sistema informático. 55 Com efeito, o Tribunal de Justiça precisou, no n.º 37 do Acórdão de 5 de junho de 1997, SDC (C2/95, EU:C:1997:278), que o simples facto de um serviço ser totalmente efetuado por meios eletrónicos não impede, por si só, a aplicação da isenção a esse serviço. 56 Mais especificamente, no Acórdão de 2 de julho de 2020, Blackrock Investment Management (UK) (C231/19, EU:C:2020:513), embora estivessem em causa serviços, nomeadamente de controlo de desempenho e de risco, prestados por um terceiro a sociedades de gestão de fundos mediante uma plataforma informática, o Tribunal de Processo: 27548 5  INFORMAÇÃO VINCULATIVA Justiça não excluiu desde logo esses serviços do âmbito de aplicação da isenção prevista no artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA. Em contrapartida, o Tribunal de Justiça considerou que esses serviços não podiam beneficiar da isenção em causa baseandose, nos n.ºs 48 e 49 desse acórdão, na circunstância de os referidos serviços não serem específicos da gestão de fundos comuns de investimento, dado que tinham sido concebidos para efeitos da gestão de investimentos de natureza variada e podiam ser indiferentemente utilizados para a gestão de fundos comuns de investimento e para a gestão de outros fundos. 57 Assim, desde que um serviço, tal como a cedência de um direito de utilização de um software, seja exclusivamente prestado para efeitos da gestão de fundos comuns de investimento, e não de outros fundos, pode ser considerado «específico» para esse efeito. 58 Por conseguinte, resulta do exposto que prestações de serviços, como tarefas fiscais que consistem em assegurar que os rendimentos do fundo obtidos pelos participantes são tributados de acordo com a lei nacional e a cedência de um direito de utilização de um software destinado a efetuar cálculos essenciais à gestão do risco e à avaliação do desempenho, são abrangidas pela isenção prevista no artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA, desde que tenham um nexo intrínseco com a gestão de fundos comuns de investimento e sejam exclusivamente fornecidas para efeitos da gestão desses fundos. (...) 62 Tendo em conta as considerações precedentes, há que responder às questões submetidas que o artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA deve ser interpretado no sentido de que prestações de serviços fornecidas por terceiros a sociedades de gestão de fundos comuns de investimento, como tarefas fiscais que consistem em assegurar que os rendimentos do fundo obtidos pelos participantes são tributados de acordo com a lei nacional e a cedência de um direito de utilização de um software exclusivamente destinado a efetuar cálculos essenciais à gestão do risco e à avaliação do desempenho, são abrangidas pela isenção prevista nessa disposição, desde que tenham um nexo intrínseco com a gestão de fundos comuns de investimento e sejam exclusivamente fornecidas para efeitos da gestão desses fundos, independentemente de serem totalmente externalizadas." 28. Relativamente ao requisito relativo ao caráter específico e essencial do serviço, importa para determinar se as prestações fornecidas por um terceiro a uma sociedade de gestão são abrangidas pela isenção prevista no artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA, investigar se o serviço prestado por esse terceiro tem um nexo intrínseco com a atividade específica de uma sociedade de gestão, de tal forma que tenha o efeito de preencher as funções específicas e essenciais da gestão de um fundo comum de investimento (v., neste sentido, Acórdão de 7 de março de 2013, GfBk, C 275/11, EU:C: 2013:141, n.º 23). 29. A propósito do que se entende "nexo intrínseco, o Advogado Geral, nas suas Conclusões no acórdão GfBk, referiu que o requisito exigido se refere a uma vinculação intrínseca entre um serviço e a atividade desenvolvida por um fundo comum de investimento. Em suma, trata-se de individualizar as prestações que são próprias de um fundo comum de investimento e que a distinguem, neste aspeto, de outras atividades económicas. Deu como um simples exemplo, o cálculo de unidades de participação e ações do fundo ou uma proposta de compra ou venda de ativos que é uma atividade própria de um fundo comum de investimento, mas não de uma empresa de construção civil. É óbvio que nada impede uma empresa construtora de levar a cabo atividades de investimento financeiro, mas estas não são características ou próprias, e nesse sentido específicas, do setor da construção. 30. Também referiu que, em contrapartida, um serviço de assistência técnica a equipamentos informáticos ou mesmo um serviço de limpeza, podem ser prestados indiferentemente a uma sociedade de gestão de fundos ou a uma empresa do setor da construção, sem que possa afirmar se que se trata de um serviço específico de qualquer das duas. Seriam, por assim dizer e se quisermos usar a expressão, serviços Processo: 27548 6  INFORMAÇÃO VINCULATIVA neutros ou fungíveis do ponto de vista do conteúdo, na medida em que podem ser fornecidos de modo totalmente indiferente a umas e outras empresas. 31. No referido Acórdão GfBk, o TJUE ainda se pronunciou no sentido de que "O facto de os serviços de consultoria e informação não estarem enumerados no anexo II da Diretiva 85/611, conforme alterada pela Diretiva 2001/107, não obsta à sua inclusão na categoria dos serviços específicos abrangidos pelas atividades de «gestão» de um fundo comum de investimento na aceção do artigo 13.°, B, alínea d), n.° 6, da Sexta Diretiva, pois o próprio artigo 5.°, n.° 2, da Diretiva 85/611, conforme alterada pela Diretiva 2001/107, sublinha que a lista do dito anexo não é «exaustiva»" (cf. ponto 25 do Acórdão). Acrescentado ainda que "Importa ainda salientar que a inclusão dos serviços de consultoria e de informação na categoria dos serviços específicos abrangidos pela «gestão» de um fundo comum de investimento, na aceção do artigo 13.º, B, alínea d), n. º 6, da Sexta Diretiva, não colide com o princípio da neutralidade fiscal pelo facto de os serviços de consultoria prestados a pessoas singulares ou coletivas que investem diretamente o seu dinheiro em títulos ficarem sujeitos a IVA". (cf. ponto 29 do Acórdão) 32. Realce-se, ainda, que quanto ao conceito de "fundos comuns de investimento" para efeitos de aplicação da isenção em análise, no Acórdão proferido no Processo C 595/13, em 9 de dezembro de 2015 (Staatssecretaris van Financiën.), o TJUE declarou que "devem ser considerados fundos comuns de investimento isentos na aceção dessa disposição, por um lado, os investimentos abrangidos pela diretiva OICVM e sujeitos, nesse âmbito, a uma supervisão específica por parte do Estado e, por outro, os fundos que, não sendo organismos de investimento coletivo na aceção dessa diretiva, têm características semelhantes a estes e efetuam as mesmas operações, ou, pelo menos, têm características de tal forma comparáveis que se encontram numa relação de concorrência com eles" (cf. ponto 47 do Acórdão) 33. Concluindo no mesmo Acórdão o TJUE que "apenas os investimentos sujeitos a supervisão específica por parte do Estado podem estar sujeitos às mesmas condições de concorrência e dirigir se ao mesmo círculo de investidores. Portanto, estes outros tipos de fundos de investimento podem, em princípio, beneficiar da isenção prevista no artigo 13.º, B, alínea d), ponto 6, da Sexta Diretiva se os Estados Membros também previrem a seu respeito uma supervisão específica por parte do Estado". (cf. ponto 48 do Acórdão) 34. Considerando o que antecede pode concluir-se, em resumo, que as isenções, em sede de IVA, devem ser interpretadas: a) De forma estrita; b) Enquanto conceitos autónomos de direito europeu; c) Atendendo à natureza da prestação de serviços e não às características ou qualidade do prestador. 35. Igualmente se pode concluir que a isenção ora em análise: a) Tem como desígnio a igualdade de tratamento entre o investimento direto e o investimento em fundos comuns de investimento, sendo assegurada pelo facto de não ser cobrado IVA suplementar sobre a gestão do fundo comum de investimento; b) Por outro lado, todos os serviços que, indiferentemente, quer seja através de investimento direto quer seja através de uma sociedade, são necessários à prossecução da sua finalidade e que não beneficiam de uma isenção de IVA, também não podem beneficiar pelo facto de ter como adquirente um fundo ou a sociedade de investimento. O objetivo da isenção não é beneficiar os fundos comuns de investimento, mas evitar que, em situações idênticas, tais entidades estejam em situação de desvantagem. 36. Pode, ainda, concluir-se, em geral, que as atividades desenvolvidas por terceiros, a quem a sociedade gestora delegue funções que eram inicialmente da sua competência, derivadas do vínculo jurídico que a une ao fundo de investimento, ou seja, de gestão do mesmo, estão abrangidas pela isenção de IVA em causa na medida em que a administração ou gestão do fundo esteja abrangida e desde que reúnam as características a que aludem os Acórdãos em referência, isto é, tenham um carácter Processo: 27548 7  INFORMAÇÃO VINCULATIVA distinto ou autónomo, bem como um nexo intrínseco com a gestão de fundos comuns de investimento e sejam exclusivamente fornecidas para efeitos da gestão desses fundos, e não gerais em relação a qualquer entidade que desenvolva qualquer outro tipo de atividade económica. 37. Assim, em consonância com a argumentação aduzida pelo TJUE nos Acórdãos mencionados, atividades como gestão corrente de ativos dos fundos de investimento, serviços contabilísticos, serviços jurídicos ou serviços de consultoria, devem considerar-se no âmbito da isenção de IVA prevista no artigo 9.º, alínea 27), subalínea g), do CIVA, desde que essas prestações sejam "específicas" dos mesmos, distinguindo-se, nesse aspeto, de outras atividades económicas, independentemente de serem desenvolvidas por entidade diferente da que está, no geral, encarregue de efetuar a gestão. De modo contrário, as simples prestações de serviços, que não estão relacionadas diretamente com a gestão do fundo de investimento, nem são específicas da atividade de gestão desse fundo, sendo, ao invés, gerais em relação a qualquer entidade que desenvolva qualquer tipo de atividade económica, não são englobadas nessa isenção. 38. Feita esta breve análise sobre o entendimento que o TJUE preconiza na isenção prevista no artigo 9.º, alínea 27), subalínea g), do CIVA, não é ainda possível responder concretamente às questões colocadas pelo Requerente sem antes fazer referência à legislação nacional, no que se refere aos OIC. 39. De acordo com o artigo 2.º do Regime da Gestão de Ativos (adiante apenas designado de "RGA"), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de abril, diploma que transpôs para a ordem jurídica interna, designadamente, as Diretivas 2009/65/CE de 13 de julho de 2009 e 2011/61/UE de 8 de junho de 2011, ambas do Parlamento Europeu e do Conselho, os «organismos de investimento coletivo» (OIC) são instituições dotadas, ou não, de personalidade jurídica, que têm como fim o investimento coletivo de capitais obtidos junto de investidores de acordo com uma política de investimento previamente estabelecida. 40. Os OIC assumem, nos termos do artigo 3.º do RGA, a forma: societária de sociedade de investimento coletivo; ou contratual, de fundo de investimento, consoante tenham, ou não, personalidade jurídica. 41. Face ao previsto nos artigos 5.º e 208.º, n.º 1 do mesmo diploma os OIC adotam duas tipologias, os organismos de investimento coletivo em valores mobiliários (OICVM) e os organismos de investimento alternativo (OIA). Estes últimos podem ainda ter as seguintes tipologias: a) O investimento em ativos imobiliários, designados OIA imobiliário; b) O investimento em capital de risco, designados OIA de capital de risco; c) O investimento em créditos, designados OIA de créditos; e d) O investimento em valores mobiliários ou em outros ativos financeiros ou não financeiros, incluindo nos ativos permitidos aos tipos de OIA mencionados nas alíneas anteriores. 42. A gestão de um OIC está a cargo de «sociedades gestoras», nos termos do artigo 6.º do RGA. 43. As funções das sociedades gestoras dos OIC estão enunciadas no artigo 63.º do RGA, estando prevista, no artigo 70.º do mesmo diploma, a possibilidade de subcontratação de funções no âmbito da gestão do OIC, dependendo de comunicação prévia à CMVM. 44. De acordo com o artigo 63.º, n.º 2 do RGA, no exercício das funções respeitantes à gestão de OIC, a sociedade gestora: a) Gere o investimento; b) Gere o risco; c) Administra o OIC, em especial: i) Presta os serviços jurídicos e de contabilidade; ii) Esclarece e analisa as questões e reclamações dos participantes; iii) Avalia a carteira, determina o valor das unidades de participação e emite declarações fiscais; iv) Cumpre e controla a observância das normas aplicáveis e dos documentos constitutivos dos organismos de investimento coletivo; v) Procede ao registo dos participantes; vi) Distribui rendimentos; vii) Emite, Processo: 27548 8  INFORMAÇÃO VINCULATIVA resgata ou reembolsa unidades de participação; viii) Efetua os procedimentos de liquidação e compensação, incluindo o envio de certificados; ix) Regista e conserva os documentos; d) Comercializa as unidades de participação dos OIC coletivo sob gestão. 45. Quanto à subcontratação, que conforme já referido depende de comunicação prévia à CMVM, face ao estipulado no n.º 2 do artigo 70.º do RGA, a sociedade gestora: a) Envia o projeto de contrato de subcontratação à CMVM; b) Demonstra toda a estrutura de subcontratação com base em razões objetivas; c) Demonstra que a entidade subcontratada é qualificada e competente para desempenhar as funções subcontratadas de modo fiável, eficaz e profissional e que foi selecionada com a máxima diligência e competência. 46. O n.º 4 do mesmo artigo 70.º prevê, ainda, que a entidade subcontratada: (a) fica sujeita aos mesmos deveres a que está sujeita a «sociedade gestora», nomeadamente para efeitos de supervisão; e (b) dispõe de recursos suficientes para exercer as respetivas funções e as pessoas que conduzem efetivamente as suas atividades têm idoneidade e experiência comprovadas. 47. Por sua vez, a alínea d) do n.º 5 do mesmo artigo 70.º, prevê que caso a subcontratação diga respeito à função de gestão do investimento prevista na alínea a) do n.º 2 do artigo 63.º do mesmo diploma: i) Só pode ser celebrada com entidades autorizadas para o exercício da atividade de gestão de OIC ou de gestão de carteiras por conta de outrem, ou, caso esta condição não possa ser satisfeita e esteja em causa um OIA dirigido exclusivamente a investidores profissionais, mediante autorização prévia da CMVM; e ii) Só pode ser celebrada com uma entidade de um país terceiro se estiver assegurada a cooperação entre a CMVM e a autoridade de supervisão da entidade. 48. Também de acordo como o n.º 6 do referido artigo 70.º a função de gestão de investimento prevista na alínea a) do n.º 2 do artigo 63.º não pode ser subcontratada ao depositário ou a outras entidades cujos interesses possam colidir com os da sociedade gestora ou com os dos participantes. 49. Aqui chegados, na situação concretamente apresentada, a Requerente refere que no âmbito da sua atividade presta serviços de contabilidade, já descriminados no ponto 2 da presente informação, a OIC geridos pelas respetivas sociedades gestoras e também a estas, pelo que se torna necessário concretizar se essas operações, estão contempladas na isenção prevista no artigo 9.º, alínea 27), subalínea g) do CIVA, que se refere a administração e gestão dos fundos de investimento. 50. Refira-se, que no presente pedido não está em análise a relação entre um OIC e uma determinada sociedade gestora, esta na qualidade de entidade gestora daquele, isto é, não é objeto de análise se a relação entre ambos está ou não abrangida pela isenção prevista no artigo 9.º, alínea 27), subalínea g) do CIVA, uma vez que a Requerente não forneceu qualquer contrato de prestação de serviços celebrado com uma sociedade gestora que identificasse os serviços de contabilidade a serem prestados por aquela a um determinado OIC, face ao vínculo jurídico que une ambos. 51. Não obstante, e conforme já referido, o TJUE pronunciou-se no sentido de que os serviços de contabilidade dos fundos comuns de investimento (OIC) prestados por um gestor terceiro são abrangidos pelo conceito de «gestão de fundos comuns de investimento» na aceção do artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva [artigo 9.º, alínea 27), subalínea g) do CIVA], se formarem um conjunto distinto, apreciado em termos globais, e se forem específicos e essenciais para a gestão de fundos comuns de investimento. 52. Dessa forma, respondendo diretamente a primeira parte da primeira questão, se os serviços de contabilidade prestados às sociedades gestoras de OIC estiverem em consonância com a jurisprudência do TJUE, o vínculo jurídico entre as mesmas e os OIC, cumprirem os critérios estabelecidos no RGA e no pressuposto que a contratação seja comunicada previamente à CMVM nos termos do artigo 70.º RGA, bem como Processo: 27548 9  INFORMAÇÃO VINCULATIVA respeitados as restantes condições previstas no referido artigo, os mesmos, podem ser abrangidos no âmbito da isenção prevista no artigo 9.º, alínea 27), subalínea g), do CIVA. 53. No entanto, se a prestação de serviços de contabilidade contiver elementos, que ainda que possam ter um nexo intrínseco com a gestão de um OIC, não se distinguirem dos que são efetuados em outras atividades económicas, podendo ser efetuadas de forma indiferenciada ou em termos equivalentes qualquer que seja o seu destinatário, não podem ser consideradas específicas da atividade de um fundo comum de investimento. Como tal, o Requerente, deve autonomizar os valores dos serviços que são específicos da atividade de um fundo comum de investimento, que beneficiam da isenção em análise, dos restantes. 54. Se os serviços não forem autonomizados, então estaremos perante uma prestação única de serviços que no plano económico não deve ser artificialmente decomposta, devendo toda a operação ser sujeita a uma única taxa de IVA, que no caso é a taxa normal, a que se refere o artigo 18.º, n.º 1, alínea c) do CIVA. 55. Quanto à segunda parte da primeira questão, refira-se, que a aquisição de serviços de contabilidade por uma sociedade gestora de OIC para si própria, não podem ser confundidos com as funções que a mesma realiza com a gestão/administração de OIC, no exercício das suas funções, conforme estabelecido no artigo 63.º, n.º 2 do RGA. 56. Dessa forma, esses serviços de contabilidade, prestados pela Requerente, não tem acolhimento na isenção do IVA prevista no artigo 9.º, alínea 27), subalínea g), do CIVA, porquanto não constituem operações relacionadas com a administração ou gestão de fundos de investimento (OIC), mas sim das próprias sociedades gestoras. 57. Relativamente, à questão de os serviços de contabilidade, sendo isentos, terem caráter acessório na atividade da Requerente, refira-se, desde já, que discordamos da opinião da Requerente. 58. A este propósito o artigo 23.º do CIVA foi objeto de esclarecimento por parte da AT, através do ofício circulado n.º 30.103 de 23/04/2008, da Área de Gestão Tributária - IVA, tendo, no capítulo VII - "Conceitos", subcapítulo C - "Operações financeiras que, embora integrando o conceito de actividade económica, são consideradas acessórias", os seus pontos 1 e 2 clarificando o seguinte: 1. O n.º 5 do artigo 23.º do CIVA estabelece que para efeitos do cálculo do pro rata não devem ser contempladas, entre outras, as operações financeiras que tenham caráter acessório em relação á atividade exercida pelo sujeito passivo. 2. Para que se avalie se se está perante operações financeiras acessórias deve ter-se em consideração: a) A natureza da atividade exercida pelo sujeito passivo; b) As condições concretas da realização das operações financeiras, nomeadamente o seu carácter habitual ou ocasional e a maior ou menor utilização de recursos da empresa na realização dessas operações, independentemente do respetivo montante. 59. Vindo, ainda, o ponto 3 do referido subcapítulo esclarecer que as operações financeiras não poderão, por regra, ser consideradas acessórias caso a sua realização integrar o objeto principal ou habitual da atividade do sujeito passivo, ou constituir um prolongamento da sua atividade. 60. Como tal, sendo a atividade exercida pela Requerente a prestação de serviços de contabilidade, ainda que parte dessas operações realizadas se enquadrem na noção de operações financeiras [isentas nos termos do artigo 9.º, alínea 27), subalínea g), do CIVA], as mesmas integram o objeto principal da sua atividade, não podendo ser consideradas acessórias. 61. Consequentemente, deve ser restringido no seu direito à dedução, o imposto suportado nas aquisições de bens ou serviços que concorrem diretamente para a realização das referidas operações isentas. Processo: 27548 10