Informação vinculativa n.º 27452

INFORMAÇÃO VINCULATIVA FICHA DOUTRINÁRIA Diploma: Código do Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis Artigo/Verba: Art.2º - Incidência objectiva e territorial Assunto: Conversão de Sociedade Anónima em Sociedade de Investimento Coletivo; Sujeição a IMT/IS - Art.º 2.º do CIMT; Art.º 1.º, n.º 1 do CIS; Verba 1.1 da Tabela Geral de Imposto do Selo (TGIS); Art.º 130.º CSC Processo: 27452, com despacho de 2025-01-23, do Diretor de Serviços da DSIMT, por subdelegação Conteúdo: I - PEDIDO A Requerente, NIF ., com sede na .., vem solicitar, ao abrigo da al. e) do n.º 3 do art.º 59.º e do art.º 68.º, ambos da LGT, um pedido de informação vinculativa (PIV) sobre a sujeição a IMT e IS (verba 1.1 da Tabela Geral de Imposto do Selo - TGIS) da conversão da requerente de sociedade anónima para uma sociedade de investimento coletivo (SIC). II - FACTOS 1) De acordo com a informação constante do Portal do Ato Societário e da minuta do seu Regulamento de Gestão, a Requerente é uma sociedade anónima. Do objeto social da mesma consta, entre outros, "o investimento, promoção, administração e desenvolvimento imobiliário e turístico, designadamente, compra e venda de prédios e revenda de adquiridos para esse fim (...)". 2) Com publicação na Conservatória do Registo Comercial em 2024, a Requerente foi convertida em organismo de investimento coletivo alternativo imobiliário, sob forma de sociedade de investimento coletivo, fechado, assumindo a forma de sociedade anónima, sujeita ao Regime da Gestão de Ativos (RGA), publicado no D.L n.º 27/2023 de 28 de abril. 3) A Requerente refere que o modelo de gestão pretendido serve para a "prossecução de um modelo de gestão mais eficaz e por forma de atingir os interesses da Requerente" e que "a gestão do património detido pela Requerente passará a ser efetuada por gestores profissionais", nomeadamente uma sociedade gestora de organismos de investimento coletivo. 4) A Requerente era detentora, à data da apresentação do PIV, de vários imóveis. 5) Verifica-se, de acordo com o Regulamento de Gestão da Requerente que, a alteração estatutária da sociedade existente, irá manter a lógica de continuidade da atividade imobiliária, em particular a compra de imóveis para revenda. 6) O capital social da Requerente manteve-se inalterado. 7) Assim, a Requerente pretende que lhe seja prestada informação vinculativa, confirmando se a operação em análise não gera uma transmissão onerosa do direito de propriedade dos imóveis detidos, passível de preencher os pressupostos de incidência Processo: 27452 1  INFORMAÇÃO VINCULATIVA objetiva de IMT e de IS - Verba 1.1. III - ANÁLISE DO PEDIDO 8) Na questão em análise, pretende-se saber as implicações fiscais, em sede de IMT e de IS, decorrentes, unicamente, da conversão de uma sociedade anónima numa sociedade de investimento coletivo (organismo de investimento coletivo alternativo imobiliário). 9) A Requerente será heterogerida, o que quer dizer que foi designada uma terceira entidade (...), para o exercício da respetiva gestão, de acordo com o n.º 1 do art.º 61.º do RGA. 10) Verifica-se, no momento da conversão, o cumprimento dos pressupostos mencionados no n.º 3 e n.º 4 ambos do art.º 61.º do RGA, nas Disposições Gerais: "3 - [a] sociedade de investimento coletivo cumpre, a todo o tempo, os seguintes requisitos: a) Adota o tipo de sociedade anónima; b) Tem sede e administração central e efetiva em Portugal; c) Tem o capital social inicial mínimo integralmente subscrito e realizado na data da constituição. 4 A sociedade de investimento coletivo tem o capital inicial mínimo de 50 000 ou de 300 000, consoante seja heterogerida ou autogerida". 11) Relativamente à conversão da Requerente de sociedade anónima para uma sociedade de investimento coletivo, considerando informação da CMVM, entidade que exerce a supervisão do RGA, sempre que uma sociedade comercial se constitui como SIC não existe, em sentido técnico-jurídico, uma transformação, pelo que se costuma apelidar essa "operação" de conversão (e não de transformação), devendo concluir-se que o aproveitamento de uma sociedade comercial para efeitos de constituição de uma SIC não configura uma transformação de sociedades e não se está, portanto, perante o regime de transformação de sociedades contemplado nos art.ºs 130.º e seguintes do CSC, incompatível com a natureza e objeto específicos dos OIC e com as normas do RGA (sobre este assunto ver a FD do PIVE 25375 que se encontra publicada no Portal das Finanças). 12) Nessa conformidade, no caso em apreço, considera-se, igualmente, que não se trata de transformação de sociedades, contemplado nos art.ºs 130.º e seguintes do CSC, incompatível com a natureza e objeto específicos dos OIC e com as normas do RGA. 13) Uma vez que os OIC sob forma societária, nos quais se incluem os organismos de investimento alternativo imobiliários sob forma societária, assumem a forma legal de sociedade anónima, de acordo com a alínea a) do n.º 3 do art.º 61.º do RGA , e como esta CONVERSÃO VERSARÁ JÁ SOBRE UMA SOCIEDADE ANÓNIMA NUMA SIC, não existe qualquer transformação do tipo legal de sociedade, segundo as normas do CSC, na medida em que a Requerente mantém o mesmo tipo - sociedade anónima -, adaptando-se apenas às características dos OIC, não havendo incompatibilidades com as normas do RGA. 14) Ora, sendo a Requerente proprietária de imóveis e pretendendo, por razões várias, converter-se numa SIC, cujo regime se encontra previsto no RGA, esta conversão terá implicações em sede de IMT e de IS - Verba 1.1? 15) Realça-se que o enquadramento fiscal efetuado neste PIV apenas contempla a conversão, de per si, de uma sociedade anónima numa SIC e não de quaisquer outros factos que possam ocorrer, designadamente para cumprimento das regras de Processo: 27452 2  INFORMAÇÃO VINCULATIVA composição do ativo da SIC e que, eventualmente, integrem normas de incidência de IMT e/ou de IS. 16) De acordo com o disposto nos vários números e alíneas do art.º 2.º do CIMT, conclui-se que a conversão societária, tal qual vem referida no presente PIV, não tem enquadramento em nenhum deles, porquanto não pressupõe qualquer transmissão com carácter de onerosidade. 17) Adicionalmente, o art.º 1.º do CIS estabelece, entre outros, que o imposto do selo incide sobre as transmissões previstas na Tabela Geral especificando-se na verba 1.1 da TGIS, que é sujeita ao imposto a "[a]quisição onerosa ou por doação do direito de propriedade ou de figuras parcelares desse direito sobre imóveis,". 18) Então, a conversão de uma sociedade anónima em SIC não completa nenhuma das normas de incidência objetiva previstas nos art.ºs 1.º e 2.º do CIMT nem no art.º 1.º do CIS e verba 1.1 da TGIS. IV) CONCLUSÕES 19) Em face ao exposto, conclui-se que: 20) A situação apresentada trata-se da conversão da Requerente de sociedade anónima numa sociedade de investimento coletivo. 21) A conversão de uma sociedade anónima numa sociedade de investimento coletivo não se insere em qualquer norma de incidência de IMT e/ou de IS - verba 1.1 da TGIS, não se encontrando assim, a conversão efetuada pela Requerente, sujeita a estes impostos. Processo: 27452 3