Informação vinculativa n.º 27344

INFORMAÇÃO VINCULATIVA FICHA DOUTRINÁRIA Diploma: Código do Imposto sobre o Valor Acrescentado Artigo/Verba: Art.9º - Isenções nas operações internas . Assunto: (i)Isenções-Serviços relativos a obrigações-"Serviços de Organização" e "Serviços de Colocação" (ii)Não consideração de "prestações únicas", devido ao caráter estrito de interpretação da isenção das alíneas do n.º 1 do artigo 135.º da Diretiva IVA Processo: 27344, com despacho de 2025-01-30, do Diretor de Serviços da DSIVA, por subdelegação Conteúdo: I - QUESTÃO COLOCADA I.1. Sobre a "Descrição dos Factos cuja Qualificação Jurídico-Tributária se Pretende" 1. "A Requerente é a sucursal em Portugal da entidade de direito espanhol X., que tem como atividade principal a concessão de crédito, através da emissão de cartões de crédito." (cf. parágrafo 1 do pedido de informação vinculativa). 2. "(...) a Requerente realiza, com recorrência, operações de titularização de créditos (...), tendo a última sido designada por "Y.", no âmbito de uma operação de titularização tradicional" (cf. parágrafo 3). 3. O processo de "titularização" tem como "propósito" a "otimização da gestão financeira", e tem "três etapas" (cf. parágrafos 4 e 5): 1.ª Fase: o "Originador" (neste caso, a Requerente) "detém créditos sobre clientes que decide titularizar"; 2.ª Fase: "tais créditos são alienados para um veículo de titularização - o Emitente (no caso concreto, uma Sociedade de Titularização de Créditos, S.A.) - que (...) os agrupa em várias tranches, associadas a níveis de risco diferenciados, com o intuito de emitir títulos transacionáveis (as obrigações titularizadas)". Na "titularização tradicional, e de acordo com artigo 3.º, número 1, do Regime da titularização de créditos, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 453/99, de 5 de novembro ("Regime"), apenas podem ser cessionários de créditos para titularização, os fundos de titularização de créditos e as sociedades de titularização de créditos ("STC")". 3.ª Fase: "as obrigações titularizadas são colocadas no mercado junto de entidades - Investidores institucionais -, por forma a financiar a operação de titularização". 4. A "entidade" "emitente desta operação é a Z., S.A. (doravante designada por "Z.")" (cf. parágrafo 8). 5. Posteriormente, "a Z. procedeu à emissão de obrigações, diferenciadas pelo nível de risco (...), as quais foram colocadas junto dos Investidores" (cf. parágrafo 9). 6. Numa operação de titularização de créditos, "para além do Originador, do Emitente e dos Investidores", existe um outro interveniente, que "é o arranger (ou Organizador), Processo: 27344 1  INFORMAÇÃO VINCULATIVA entidade contratada pelo Originador para estruturar toda a operação de titularização, tendo a função de aconselhar o Originador sobre a carteira de ativos a escolher, analisar e estudar as oportunidades que o mercado oferece e fazer a gestão da informação destinada às entidades reguladoras e legais, às agências de notação de risco de crédito, auditores e Investidores" (cf. parágrafos 11 e 12). 7. Para ser "Organizador" desta operação, "a Requerente contratou a W. (doravante designada por "W."), entidade sedeada em França, amplamente experiente em operações como aquela em análise e reconhecida no mercado, como entidade de elevada reputação e fiabilidade, para intervir como Sole Arranger e Lead Manager na operação, por forma a proceder à organização e estruturação da operação (arrangement), tendo em vista a, subsequente, colocação das obrigações a serem emitidas para financiar a aquisição de créditos realizada pela STC à Requerente ("placement")" (cf. parágrafo 14). 8. "As responsabilidades da W. encontram-se detalhadas no contrato celebrado entre as partes e podem ser consultadas no Anexo 1 ao presente documento" (cf. parágrafo 15). Este contrato foi redigido na língua inglesa, mas posteriormente a Requerente juntou a devida tradução do mesmo. 9. A W. prestou à Requerente os seguintes serviços (cf. parágrafo 16): "arrangement (organização e estruturação da operação)"; "placement (colocação / negociação das obrigações junto dos investidores)". 10. "No âmbito dos serviços de organização e estruturação, a W. foi responsável, entre outras, por" (cf. parágrafo 17): - "Coordenar todas as análises dos créditos a titularizar (...)"; - "Apoiar na obtenção de todas as informações, consentimentos e aprovações das entidades competentes (...)"; - "Apoiar na análise e estruturação de quaisquer alterações na estrutura da Transação (...) desejáveis ou necessárias, atentos os objetivos da titularização, nomeadamente ao nível de capital regulamentar, (...) contexto jurídico e as condições de mercado"; - "Apoiar a recolha de informações necessárias para as agências de rating atribuírem ratings às obrigações"; - "Apoiar na preparação de um memorando descrevendo os principais termos da transação para as partes envolvidas na operação"; - "Apoiar os assessores jurídicos na elaboração, negociação, finalização e execução dos documentos necessários para implementar a Transação, incluindo o prospeto preliminar e final (...)". 11. "No âmbito dos serviços de colocação / negociação das obrigações junto dos Investidores, a W. foi responsável por desempenhar um papel de intermediário (...), empreendendo para tal as seguintes ações" (cf. parágrafo 18): - "assistência na elaboração dos materiais padrão para dar a conhecer a transação / as obrigações aos potenciais Investidores"; - "coordenação das estratégias de marketing (...) para promoção das obrigações (...)"; - "coordenação da colocação / negociação das obrigações (syndication process)". 12. "Concluída com sucesso a transação, a W. emitiu duas faturas à Requerente" ("Anexo 2") (cf. parágrafo 19): "(i) uma pelos serviços de organização e estruturação da operação (arrangement) - a que corresponde um valor fixo acordado entre as partes - e (ii) outra pelos serviços de colocação / negociação das obrigações junto dos Investidores (placement) - a que corresponde um valor varável definido em função do sucesso na colocação das obrigações junto dos Investidores". Processo: 27344 2  INFORMAÇÃO VINCULATIVA 13. "Atendendo a que os serviços em causa foram prestados por uma entidade estabelecida fora de Portugal e que a Requerente tem a qualidade de sujeito passivo de IVA em Portugal, nas faturas emitidas não foi liquidado IVA pela W., ao abrigo da regra geral de localização das operações para efeitos de IVA" (cf. parágrafo 20). 14. A Requerente "entende que os serviços prestados pela W. no âmbito da organização, estruturação e colocação / negociação dos títulos / obrigações no âmbito da operação de titularização acima referida formam um serviço único, isento de IVA" (cf. parágrafo 21). 15. Contudo, face a "dúvidas (...) em sede de IVA aos serviços de organização e estruturação da operação de titularização", a Requerente, aquando da receção das faturas emitidas pela W., "procedeu, de forma prudente, do seguinte modo" (cf. parágrafo 22): - "à autoliquidação do IVA (...) aos serviços de organização e estruturação (arrangement) da operação de titularização"; - "não autoliquidação do IVA (...) aos serviços de colocação / negociação (placement), uma vez que (...) os mesmos são isentos de IVA ao abrigo do disposto na alínea e) do n.º 27 do artigo 9.º do Código do IVA, atendendo a que estão em causa serviços abrangidos pelo conceito de negociação relativa a títulos". 16. Não obstante a sua postura prudente aquando da referida autoliquidação de imposto, a Requerente entende que (cf. parágrafo 63): "i. Os serviços prestados pela W. à Requerente no âmbito da operação de titularização devem ser considerados uma prestação única; ii. A referida prestação única é composta por duas prestações, onde o arrangement deve ser considerada a prestação acessória ao placement, que consiste na prestação principal (...); iii. Pelas características de negociação que aquele serviço principal de placement reveste na operação de titularização, deve ser considerado isento de IVA nos termos da alínea e) do número 27 do artigo 9.º do Código do IVA; pelo que, deve, de acordo com a jurisprudência do TJUE, a tributação em IVA do serviço acessório ser determinada pelo tratamento em IVA do serviço principal, concluindo-se, assim, que o serviço (único) de organização, montagem, estruturação e colocação / negociação das obrigações é isento de IVA na sua totalidade, por aplicação do conceito de acessoriedade dos serviços para efeitos de IVA e da isenção de IVA prevista na alínea e) do número 27 do artigo 9.º do Código do IVA." 17. "Nestes termos, e consciente da necessidade de conferir o correto tratamento fiscal aos serviços adquiridos e aos que pretende vir a adquirir neste âmbito, a Requerente pretende obter confirmação, por parte da AT, quanto à qualificação das operações faturadas pela W., o arrangement e o placement, como um serviço único, ao qual deve ser aplicada a isenção de IVA prevista na alínea e) do número 27 do artigo 9.º do Código do IVA." (cf. parágrafo 64). I.2. Sobre o "Anexo 1" - "Contrato" - "Proposta da W. relacionada com a operação de securitização de créditos associados a cartões de crédito portugueses emitidos pelo X. ("Y.")" Processo: 27344 3  INFORMAÇÃO VINCULATIVA 18. Foi junta pela Requerente a devida tradução do contrato celebrado entre a Requerente e a W., da qual abaixo transcrevemos alguns excertos. 19. Conforme 1.º parágrafo: "Esta Proposta (a "Proposta") confirma o entendimento e acordo entre a W. ("W.") e o X. ("X." ou o "Vendedor"), pelo qual o Vendedor nomeia, em regime de exclusividade, a W.: i. como Sole Arranger ("Organizador") da Y. ii. como Lead Manager ("Gestor") para a colocação das obrigações emitidas na Y. (...) "Créditos" refere-se a créditos de cartões de crédito portugueses do Vendedor que satisfaçam os critérios de elegibilidade a definir com o Vendedor." 20. Dispõe o ponto "1.1. Âmbito da transação Y.": "Y. (a "Transação") consiste numa titularização suportada por uma carteira de créditos de cartões de crédito portugueses originados pelo X.. As Sociedades Portuguesas de Titularização de Créditos ("STC") irão comprar os Créditos ao X. e emitirão [8] classes de Obrigações (em conjunto as "Obrigações")." "(...)" 21. Nos termos do ponto "2.1. Serviços relacionados com o seu papel de Organizador": "De acordo com o seu compromisso como Organizador, a W. concorda em executar os seguintes serviços, (...) (os "Serviços de Organização"): i. Auxiliar o Vendedor na recolha das informações necessárias para que as agências de notação / rating atribuam ratings (...); ii. Auxiliar o Vendedor na elaboração de um documento descrevendo os principais termos da Transação à atenção do consultor jurídico e das agências de rating; iii. Instruir o consultor jurídico na elaboração, negociação, finalização e execução dos documentos da Transação necessários para implementar a Transação (os "Documentos da Transação"), incluindo qualquer prospeto preliminar ou prospeto final (o "Prospeto"), toda essa documentação deve estar na forma e substância razoavelmente satisfatórias para o X., o Organizador e/ou suas Afiliadas e as Agências de Notação/Rating; iv. Contactar, em coordenação com o Vendedor, qualquer terceiro prestador de serviços que possa ser parte na Transação; v. Ajudar o X. a considerar quaisquer alterações na estrutura da Transação (...) desejáveis ou necessárias, considerando os requisitos de capital, o enquadramento legal e regulamentar ou as condições de mercado, em coordenação com o consultor jurídico; vi. Ajudar o Vendedor a obter todos os consentimentos e aprovações governamentais, regulamentares e de terceiros necessários, incluindo (...), para a elegibilidade do BCE, a verificação STS e para fins de inscrição; vii. Coordenar, em nome e em cooperação com o Vendedor, todas as diligências e auditorias necessárias dos Créditos e das divisões de negócios relevantes encarregadas de originar e gerir tais Créditos; e, viii. Executar quaisquer outros serviços que possam ser mutuamente acordados por escrito entre o Organizador e o Vendedor." 22. Conforme ponto "2.2. Serviços relacionados com o seu papel de Gestor": "A W. concorda, na sua qualidade de Gestor, em executar os seguintes serviços (...) (os "Serviços de Colocação"): i. Auxiliar o Vendedor na preparação de materiais de oferta padrão; ii. Coordenar o processo de marketing, incluindo a organização de reuniões, roadshows e teleconferências com potenciais investidores; iii. Coordenar o processo de colocação; e Processo: 27344 4  INFORMAÇÃO VINCULATIVA iv. Executar outros serviços que possam ser mutuamente acordados por escrito entre o Gestor e o Vendedor. O Vendedor reconhece e concorda ainda que os Serviços prestados pelo Gestor nos termos da presente Proposta não constituem "consultoria de investimento". 23. Dispõe o ponto "3.1. Honorários de Organização": "Em contrapartida pela execução dos serviços descritos no ponto 2.1 em conexão com o seu papel como Organizador, o X. aceita pagar à W. o montante ou outro a ser acordado (...) de xx (...). Os honorários referidos no presente artigo 3.1 devem ser referidos como "Honorários de Organização"." 24. Nos termos do ponto "3.2. Honorários de colocação": "3.2.1. Honorários de colocação relativos às (...)": "Em contrapartida da colocação das (...) será devida e paga ao Gestor uma comissão de colocação (...) igual a um montante não inferior ao produto de: 1. O montante nominal agregado das obrigações da (...) colocadas junto de investidores; e, 2. Uma comissão fixa de colocação de 0,12%." "3.2.2. Comissão de colocação relativa à colocação das (...)": "Em contrapartida da colocação das (...), uma comissão de colocação (...) devida e paga ao Gestor (...) igual a um montante não inferior ao produto de: Para as Obrigações (...): 1. O montante nominal agregado das obrigações (...) colocadas junto de investidores; e 2. Uma comissão fixa de colocação de 0,15%. Para as Obrigações (...): 1. O montante nominal agregado das obrigações (...) colocadas junto de investidores; e 2. Uma comissão fixa de colocação 0,20%. Para as Obrigações (...): 1. A soma dos montantes nominais agregados das obrigações (...), colocadas junto de investidores; e, 2. Uma comissão fixa de colocação de 0,40%." 25. Conforme ponto "5. (...)": "5.1. O Vendedor reconhece que o Organizador foi contratado em relação à Transação apenas como um prestador de serviços financeiros para o Vendedor, e não como consultor financeiro ou agente de qualquer outra pessoa." 26. Dispõe o ponto "19. OUTROS": "19.6. A W. está licenciada em França pela Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution para operar como "prestador de serviços de investimento"." I.3. Sobre o Anexo 2 - Faturas emitidas pela W. à Requerente 27. A Requerente juntou no seu anexo 2 duas faturas emitidas pela W. à Requerente, e posteriormente apresentou as respetivas traduções. 28. Relativamente à fatura n.º "(...)": tem como descrição "Honorários de Organização"; apresenta como "TRATAMENTO EM IVA: Operação não sujeita a IVA na sede do prestador (França) - Serviços bancários e financeiros isentos de IVA em França pelo artigo 135.º, n.º 1, da Diretiva 2006/112/CE", e consta a "NOTA DE RODAPÉ INCLUÍDA NA FATURA: O X. mandatou a W. como Processo: 27344 5  INFORMAÇÃO VINCULATIVA Organizador e Gestor Principal numa operação de titularização de créditos, derivados de cartões de créditos emitidos pelo X. em Portugal. A transação foi colocada com sucesso em setembro de 2023.". 29. Relembrando, relativamente aos serviços desta fatura, numa ótica de postura prudente, a Requerente procedeu à autoliquidação do correspondente imposto, pese embora entenda que se aplica a isenção prevista no artigo 9.º, alínea 27), subalínea e) do CIVA. 30. Quanto à fatura n.º "(...)": tem como "DESCRIÇÃO: Honorários de Colocação", e consta como "TRATAMENTO EM IVA: Operação não sujeita a IVA na sede do prestador (França)". 31. E nesta fatura a Requerente não procedeu à autoliquidação do IVA, "pelas características de negociação que aquele serviço principal de placement reveste na operação de titularização", pelo que entende que "deve ser considerado isento de IVA nos termos da alínea e) do número 27 do artigo 9.º do Código do IVA". II - ELEMENTOS FACTUAIS 32. A Requerente exerce a atividade correspondente ao Código de Atividade Económica (CAE) 64190 - "OUTRA INTERMEDIAÇÃO MONETÁRIA" (Principal), e em sede de Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA), encontra-se enquadrada no regime normal de periodicidade mensal, registada como praticando operações que conferem o direito à dedução do IVA suportado nas suas aquisições, e operações que não conferem esse direito (sujeito passivo misto com afetação real de parte dos bens, com prorata de 1%). III - ANÁLISE DA QUESTÃO III. 1. Sobre as regras de localização das prestações de serviços 33. Em conformidade com o disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo 1.º do Código do IVA (CIVA), estão sujeitas a imposto sobre o valor acrescentado "as transmissões de bens e as prestações de serviços efetuadas no território nacional, a título oneroso, por um sujeito passivo agindo como tal". 34. O n.º 1 do artigo 3.º do CIVA, estabelece o conceito de transmissão de bens como a "transferência onerosa de bens corpóreos por forma correspondente ao exercício do direito de propriedade". 35. Por sua vez, "são consideradas como prestações de serviços as operações efetuadas a título oneroso que não constituem transmissões, aquisições intracomunitárias ou importações de bens", nos termos do n.º 1 do artigo 4.º do CIVA. 36. No caso em apreço, a Requerente recorreu a "Serviços de Organização" e a "Serviços de Colocação", prestados por empresa com sede em França, descritos em pormenor nos pontos 2.1. e 2.2. do contrato celebrado entre as partes, cuja tradução foi junta pela Requerente, e transcritos nos parágrafos 21 e 22 da presente informação. 37. Cumpre então determinar qual a localização destas prestações de serviços, se em território nacional (sede do adquirente), se no território da sede da empresa prestadora. 38. O artigo 6.º do CIVA define as regras relativas à localização das operações que Processo: 27344 6  INFORMAÇÃO VINCULATIVA tenham conexão com mais do que um ordenamento jurídico, estando as regras respeitantes às prestações de serviços estabelecidas nos n.ºs 6 e seguintes deste artigo. 39. A alínea a) do n.º 6 do artigo 6.º do CIVA, determina que as prestações de serviços efetuadas a "um sujeito passivo dos referidos no n.º 5 do artigo 2.º, cuja sede, estabelecimento estável ou, na sua falta, o domicílio, para o qual os serviços são prestados, se situe no território nacional, onde quer que se situe a sede, estabelecimento estável ou, na sua falta, o domicílio do prestador" são tributadas em território nacional. 40. Por outro lado, a alínea b) do mesmo n.º 6 do artigo 6.º do CIVA, determina que são tributáveis em território nacional as prestações de serviços efetuadas a "uma pessoa que não seja sujeito passivo, quando o prestador tenha no território nacional a sede da sua atividade, um estabelecimento estável ou, na sua falta, o domicílio, a partir do qual os serviços são prestados". 41. Não obstante os princípios subjacentes às regras previstas no n.º 6 do artigo 6.º, são estabelecidas exceções nos n.ºs 7 a 12 da norma, as quais configuram regras próprias de localização, de acordo com os elementos de conexão aí contemplados, nomeadamente a tributação de alguns tipos de serviços no local onde são materialmente executados. 42. Sobre as regras de localização das prestações de serviços, recomenda-se a leitura do Oficio circulado n.º 30115, de 2009/12/29, da Direção de Serviços do IVA, disponível para consulta no Portal das Finanças. 43. Relativamente à situação em análise, a saber, "Serviços de Organização" e a "Serviços de Colocação", no âmbito de operação com vista à titularização de carteira de créditos da Requerente, para posterior emissão de obrigações (denominada "transação Y."), a operação é localizada / tributada no território do domicilio do adquirente da prestação de serviços (em território nacional, neste caso), nos termos da regra geral prevista na alínea a) do n.º 6 do artigo 6.º do CIVA. 44. Pelo que cabe à Requerente a correspondente autoliquidação do eventual imposto que seja devido, nos termos da alínea e) do n.º 1 do artigo 2.º do CIVA. III. 2. Sobre a isenção prevista na subalínea e) da alínea 27) do artigo 9.º do CIVA 45. Importa agora analisar a eventual aplicação da isenção prevista na subalínea e) da alínea 27) do artigo 9.º do CIVA, aos referidos "Serviços de Organização" e "Serviços de Colocação". 46. A isenção de IVA prevista na subalínea e) da alínea 27) do artigo 9.º do CIVA determina que estão isentas de imposto: "As operações e serviços, incluindo a negociação, mas com exclusão da simples guarda e administração ou gestão, relativos a ações, outras participações em sociedades ou associações, obrigações e demais títulos, com exclusão dos títulos representativos de mercadorias e dos títulos representativos de operações sobre bens imóveis quando efetuadas por um prazo inferior a 20 anos". 47. A redação desta disposição legal corresponde ao emanado pela Diretiva 2006/112/CE do Conselho, de 28 de novembro de 2006 (Diretiva IVA), mais concretamente na respetiva alínea f) do n.º 1 do artigo 135.º, que determina que os Processo: 27344 7  INFORMAÇÃO VINCULATIVA Estados-Membros isentam: "As operações, incluindo a negociação mas excluindo a guarda e gestão, relativas às ações, participações em sociedades ou em associações, obrigações e demais títulos, com exclusão dos títulos representativos de mercadorias e dos direitos ou títulos referidos no n.º 2 do artigo 15.º". III. 3. Jurisprudência do TJUE - "prestações complexas que comportam um elemento principal, que determina o tratamento fiscal da prestação" - interpretação estrita das "isenções previstas no artigo 135.º, n.º 1, da Diretiva 2006/112" 48. Esta questão tem vindo a ser objeto de análise pelo Tribunal de Justiça da União Europeia (TJUE), como é exemplo o Acórdão de 2 de julho de 2020, Processo n.º C231/19 - BlackRock Investment Management (UK) Ltd, no qual foi decidido que: "22 (...) os termos utilizados para designar as isenções previstas no artigo 135.º, n.º 1, da Diretiva 2006/112 são de interpretação estrita, dado que constituem derrogações ao princípio geral segundo o qual o IVA é cobrado sobre todas as prestações de serviços efetuadas a título oneroso por um sujeito passivo (v., neste sentido, Acórdãos de 19 de dezembro de 2018, Mailat, C-17/18, EU:C:2018:1038, n.º 37). Daqui resulta que, quando uma prestação de serviços não é abrangida pelas isenções previstas por esta diretiva, essa prestação está sujeita a IVA, por força do artigo 2.º, n.º 1, alínea c), da referida diretiva (Acórdão de 10 de abril de 2019, PSM «K», C-214/18, EU:C:2019:301, n.º 43). (...) "31 Segundo o Reino Unido da GrãBretanha e da Irlanda do Norte, a prestação em causa no processo principal comporta dois elementos, sendo o acessório a prestação de serviços para a gestão dos fundos comuns de investimento e o principal a prestação de serviços para a gestão dos outros fundos. Este Estado conclui daí que o elemento acessório deve seguir o tratamento fiscal do elemento principal e, consequentemente, ser tributado como os serviços de gestão dos outros fundos, sem beneficiar da isenção prevista no artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA. 32 (...) na realidade, o Reino Unido não consegue diferenciar um elemento principal e um elemento acessório da prestação em causa no processo principal, limitando-se a distinguir duas utilizações do conjunto dos serviços oferecidos pela plataforma Aladdin, um que consiste em gerir os fundos comuns de investimento, o outro em gerir os outros fundos. 33 Além disso, não resulta da decisão de reenvio que seja possível distinguir na prestação efetuada por uma plataforma como a que está em causa no processo principal prestações principais e acessórias. Os serviços de análise de mercados, de controlo do desempenho, de avaliação dos riscos, de controlo do cumprimento da legislação e de execução das operações correspondem a etapas sucessivas, todas igualmente necessárias à realização, em boas condições, das operações de investimento. Consequentemente, essa prestação é analisada como uma única prestação composta por diferentes elementos de importância equivalente." (...) 42 Todavia, por um lado, esta solução não pode invocar a jurisprudência relativa às prestações complexas que comportam um elemento principal, que determina o tratamento fiscal da prestação, e um elemento acessório, equiparado fiscalmente ao elemento principal. Com efeito, conforme exposto no n.º 32 do presente acórdão, não há, no caso em apreço, uma prestação principal acompanhada de uma prestação Processo: 27344 8  INFORMAÇÃO VINCULATIVA secundária. (...) 45 Tal consequência seria contrária ao caráter estrito da interpretação da isenção prevista no artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA, à semelhança das outras isenções previstas pelo mesmo número deste artigo, como foi recordado no n.º 22 do presente acórdão." III. 4. Jurisprudência do TJUE - Isenções Âmbito de aplicação Conceito de "negociação" do artigo 135.°, n.° 1, alínea f) da Diretiva IVA 49. Sobre a isenção prevista na alínea f) do n.º 1 do artigo 135.º do TJUE, importa ter presente o Despacho do TJUE de 21 de novembro de 2017, Processo n.º C-615/16 - Giovanna Judith Kerr, no qual foi decidido que: "41 A expressão «operações [] relativas às ações, participações em sociedades ou em associações, obrigações e demais títulos» refere-se, por conseguinte, a operações suscetíveis de criar, modificar ou extinguir os direitos e obrigações das partes relativos aos títulos (acórdão de 13 de dezembro de 2001, CSC Financial Services, C-235/00, EU:C:2001:696, n.° 33). 42 Em seguida, quanto, mais precisamente, ao conceito de atividade de «negociação», importa salientar que resulta da jurisprudência do Tribunal de Justiça que este termo se refere a uma atividade exercida por um intermediário que não ocupa o lugar de uma parte num contrato relativo a um produto financeiro e cuja atividade é diferente das prestações contratuais típicas efetuadas pelas partes em contratos desse tipo. Efetivamente, a atividade de negociação é um serviço prestado a uma parte contratual e por esta remunerado como atividade distinta da mediação. Pode consistir, nomeadamente, em sugerir-lhe as ocasiões para celebrar determinado contrato, entrar em contacto com a outra parte e negociar em nome e por conta do cliente os detalhes das prestações recíprocas. A finalidade desta atividade é, portanto, fazer o necessário para que ambas as partes celebrem um contrato, sem que o negociador tenha um interesse próprio no conteúdo do contrato (v., neste sentido, acórdãos de 13 de dezembro de 2001, CSC Financial Services, C-235/00, EU:C:2001:696, n.° 39, e de 5 de julho de 2012, DTZ Zadelhoff, C-259/11, EU:C:2012:423, n.° 27)." (...) 45 (...) o Tribunal de Justiça já declarou que a expressão «negociação relativa a títulos» não se refere aos serviços que se limitam a fornecer informações sobre um produto financeiro e, eventualmente, a receber e processar os pedidos de subscrição dos títulos correspondentes, sem proceder à respetiva emissão (v., neste sentido, acórdão de 13 de dezembro de 2001, CSC Financial Services, C-235/00, EU:C:2001:696, n.° 41)." III. 5. Conclusões 50. Posto isto, considerando tudo o que foi mencionado na exposição da Requerente, e ao longo deste capítulo III, temos a referir que, à luz da interpretação que vem sendo preconizada pela jurisprudência comunitária aplicável ao presente caso: Sobre os "Serviços de Organização" 51. As prestações de serviços referentes à faturação dos "Serviços de Organização", descritos em pormenor no ponto 2.1 do contrato celebrado entre as partes, e bem assim no parágrafo 21 da presente informação, foram os seguintes: Processo: 27344 9  INFORMAÇÃO VINCULATIVA "i. Auxiliar o Vendedor na recolha das informações necessárias para que as agências de notação / rating atribuam ratings (...); ii. Auxiliar o Vendedor na elaboração de um documento descrevendo os principais termos da Transação à atenção do consultor jurídico e das agências de rating; iii. Instruir o consultor jurídico na elaboração, negociação, finalização e execução dos documentos da Transação necessários para implementar a Transação (os "Documentos da Transação"), incluindo qualquer prospeto preliminar ou prospeto final (o "Prospeto"), toda essa documentação deve estar na forma e substância razoavelmente satisfatórias para o X., o Organizador e/ou suas Afiliadas e as Agências de Notação/Rating; iv. Contactar, em coordenação com o Vendedor, qualquer terceiro prestador de serviços que possa ser parte na Transação; v. Ajudar o X. a considerar quaisquer alterações na estrutura da Transação (...) desejáveis ou necessárias, considerando os requisitos de capital, o enquadramento legal e regulamentar ou as condições de mercado, em coordenação com o consultor jurídico; vi. Ajudar o Vendedor a obter todos os consentimentos e aprovações governamentais, regulamentares e de terceiros necessários, incluindo (...), para a elegibilidade do BCE, a verificação STS e para fins de inscrição; vii. Coordenar, em nome e em cooperação com o Vendedor, todas as diligências e auditorias necessárias dos Créditos e das divisões de negócios relevantes encarregadas de originar e gerir tais Créditos; e, viii. Executar quaisquer outros serviços que possam ser mutuamente acordados por escrito entre o Organizador e o Vendedor." 52. Estes serviços não têm caraterísticas para poderem beneficiar da isenção prevista na subalínea e) da alínea 27) do artigo 9.º do CIVA, cuja redação ora relembramos: "As operações e serviços, incluindo a negociação, mas com exclusão da simples guarda e administração ou gestão, relativos a ações, outras participações em sociedades ou associações, obrigações e demais títulos, com exclusão dos títulos representativos de mercadorias e dos títulos representativos de operações sobre bens imóveis quando efetuadas por um prazo inferior a 20 anos". 53. Com efeito, "a «expressão operações [] relativas às [] obrigações e demais títulos» refere-se (...) a operações suscetíveis de criar, modificar ou extinguir os direitos e obrigações das partes relativos aos títulos" (cf. ponto 41 do Despacho do TJUE de 21 de novembro de 2017, Processo n.º C-615/16). 54. Quanto "ao conceito de atividade de «negociação» (...) este termo se refere a uma atividade exercida por um intermediário (...) Pode consistir, nomeadamente, em sugerir- lhe as ocasiões para celebrar determinado contrato, entrar em contacto com a outra parte e negociar em nome e por conta do cliente os detalhes das prestações recíprocas. A finalidade desta atividade é, portanto, fazer o necessário para que ambas as partes celebrem um contrato, sem que o negociador tenha um interesse próprio no conteúdo do contrato". (cf. ponto 42 do Despacho do TJUE de 21 de novembro de 2017, Processo n.º C-615/16). 55. "A expressão «negociação relativa a títulos» não se refere aos serviços que se limitam a fornecer informações sobre um produto financeiro" (cf. ponto 42 do Despacho do TJUE de 21 de novembro de 2017, Processo n.º C-615/16). Sobre os "Serviços de Colocação" 56. Quanto às prestações de serviços referentes à faturação dos "Serviços de Colocação", descritos em pormenor no ponto 2.2 do contrato celebrado entre as partes, Processo: 27344 10  INFORMAÇÃO VINCULATIVA e bem assim no parágrafo 22 da presente informação, relembramos serem os seguintes: "i. Auxiliar o Vendedor na preparação de materiais de oferta padrão; ii. Coordenar o processo de marketing, incluindo a organização de reuniões, roadshows e teleconferências com potenciais investidores; iii. Coordenar o processo de colocação; e iv. Executar outros serviços que possam ser mutuamente acordados por escrito entre o Gestor e o Vendedor. O Vendedor reconhece e concorda ainda que os Serviços prestados pelo Gestor nos termos da presente Proposta não constituem "consultoria de investimento". 57. Mais à frente no contrato, em concreto no seu ponto "3.2. Honorários de colocação", está descrita a fórmula de cálculo dos honorários (comissões) devidos pela Requerente à W., relativamente a cada grupo-tipo de obrigações (cf. parágrafo 24 da presente informação). 58. Assim, tendo por base o ponto 2.2 do contrato celebrado, e a jurisprudência comunitária ora referida, desde que: estes "Serviços de Colocação" tenham como objetivo "criar, modificar ou extinguir os direitos e obrigações das partes relativos aos títulos", e/ou "fazer o necessário" para que a Requerente e os potenciais investidores "celebrem um contrato", sem que a W. "tenha um interesse próprio no conteúdo do contrato", e desde que não se limitem estes serviços "a fornecer informações sobre um produto financeiro", então os "Serviços de Colocação" podem beneficiar da isenção prevista na subalínea e) da alínea 27) do artigo 9.º do CIVA. 59. Mais se informa que, conforme fundamentado em pormenor no Capítulo III. 3. da presente informação, a isenção prevista na subalínea e) da alínea 27) do artigo 9.º do CIVA (cujo teor provém da Diretiva IVA), é de "interpretação estrita", pelo que não é possível "invocar a jurisprudência relativa às prestações complexas que comportam um elemento principal, que determina o tratamento fiscal da prestação, e um elemento acessório, equiparado fiscalmente ao elemento principal". 60. Isto porque tal entendimento seria "contrário ao caráter estrito da interpretação da isenção prevista" no artigo 135.º, n.º 1 da Diretiva IVA. Processo: 27344 11