Informação vinculativa n.º 27269

INFORMAÇÃO VINCULATIVA FICHA DOUTRINÁRIA Diploma: Código do Imposto sobre o Valor Acrescentado Artigo/Verba: Art.9º - Isenções nas operações internas . Assunto: GESTÃO DE FUNDOS Processo: 27269, com despacho de 2025-01-27, do Diretor de Serviços da DSIVA, por subdelegação Conteúdo: I - PEDIDO 1. A Requerente é uma sociedade anónima gestora de fundos de capital de risco, registada na Comissão de Mercado dos Valores Mobiliários (CMVM), desde XXXX. 2. No âmbito da sua atividade é responsável pela gestão e administração dos seguintes fundos de capital de risco fechado: i. XXXX; ii. XXXX; 3. No âmbito da sua atividade, enquanto responsável pela administração e gestão dos Fundos acima identificados compete à Requerente a boa administração, gestão e representação dos organismos sob a sua alçada e, bem assim, selecionar os valores que devem constituir os referidos organismos, adotando a prudência requerida para respetiva defesa e promoção dos seus participantes. 4. A Requerente refere que de acordo com informação pública disponível na internet, nomeadamente no website da Requerente, os OIC acima elencados investem em empresas estabelecidas com potencial de crescimento, fluxo de caixa firme ou ativos significativos, incluindo empresas de índole imobiliária especializadas na aquisição e gestão de ativos imobiliários, podendo ainda investir em instrumentos de capital, dívida de empresas nas quais possuem ou pretendem possuir participações, ou outros fundos de private equity. 5. Por motivos de simplificação económica e organizacional, a Requerente externaliza parte dos serviços necessários e indispensáveis à gestão e administração dos ativos que integram o património dos referidos organismos de capital de risco. 6. Neste contexto, a Requerente enuncia os seguintes serviços externalizados, com as características abaixo resumidas: Prestação de serviços de assessoria jurídica e legal - as entidades contratadas identificadas no pedido prestam os seguintes serviços à Requerente: - serviços de assessoria legal nas áreas relativas à atividade desempenhada pela Requerente; - preparação, análise e revisão de documentação necessária à atividade prosseguida pelos OIC sob gestão da Requerente; - elaboração e apresentação de argumentação técnico-jurídica no âmbito de processos legais em curso; - serviços de compliance; assessoria ao conselho de administração; - secretariar as reuniões dos órgãos sociais e das assembleias de participantes, incluindo a elaboração de atas nesse âmbito; - realização de formação na área regulatória do capital de risco; - serviços de due dilligence legal no âmbito dos investimentos a realizar; - serviços jurídicos com vista ao desenvolvimento da captação e integração de investidores/participantes nos organismos de investimento sob alçada da Requerente; - nos contactos com a CMVM, entre outros. As entidades que prestaram estes serviços, consideraram as operações sujeitas a IVA e dele não isentas, pelo que liquidaram IVA à taxa normal de imposto. Prestação de serviços de contabilidade, revisão legal de contas e conselho fiscal e reporte - as entidades contratadas identificadas no pedido prestam os serviços à Requerente a seguir enunciados. No que diz respeito aos serviços de contabilidade: - validação, integração e registo de pagamentos e despesas bancárias; - cumprimento de Processo: 27269 1  INFORMAÇÃO VINCULATIVA obrigações fiscais e declarativas; - consolidação de contas; - apoio no cumprimento de obrigações fiscais; - fecho de contas; - pagamentos; - apoio na preparação de faturas; - armazenamento online de documentação contabilística e fiscal; - preparação de demonstrações financeiras; - preparação de reconciliações bancárias; - outros serviços contabilísticos. No que diz respeito à revisão legal de contas: - assessoria na preparação e aprovação das demonstrações financeiras; - conceção, implementação e monitorização de um sistema de controlo interno para possibilitar a preparação de demonstrações financeiras; - divulgação de factos relevantes com influência para a atividade; - avaliação da adequação das políticas contabilísticas usadas e a razoabilidade das estimativas contabilísticas; - avaliação da capacidade de os organismos de investimento coletivo se manterem em atividade; - prestar declarações acerca da revisão legal de conta. Relativamente ao conselho fiscal: acompanhar e controlar a gestão financeira, bem como elaborar pareceres, fiscalizar e pronunciar-se sobre assuntos nos domínios orçamental, contabilístico, financeiro e fiscal. No que diz respeito aos serviços de reporte: - assessoria no cumprimento de deveres de reporte à Autoridade Tributária e Aduaneira (AT). As entidades que prestaram estes serviços, consideraram as operações sujeitas a IVA e dele não isentas, pelo que liquidaram IVA à taxa normal de imposto. Prestação de serviços de consultoria informática - a entidade contratada presta os seguintes serviços à Requerente: - apoio na melhoria dos produtos; - gestão da estrutura informática e otimização ao nível de equipamento e aplicações; - sugestão de licenciamento; - otimização de políticas do Exchange online; - garantia de operacionalidade dos sistemas (administração e gestão de dados, segurança ao nível dos Endpoints e suporte geral da organização, entre outros. O prestador destes serviços, considerou as operações sujeitas a IVA e dele não isentas, pelo que liquidou IVA à taxa normal de imposto. Prestação de serviços de consultoria e assessoria financeira e fiscal - as entidades contratadas prestam os seguintes serviços à Requerente: na área da consultoria e assessoria financeira - preparação da informação necessária à análise do financiamento por parte das entidades financiadoras; - avaliação e execução de políticas de investimento; - gestão diária e monitorização de investimentos; - implementação de processos e estratégias de investimento; - controlo de custos e despesas; - identificação das entidades financiadoras mais adequadas à obtenção do financiamento; estabelecimento de contactos e apresentação dos requisitos de financiamento aos potenciais financiadores, de modo a obter propostas competitivas para o financiamento; - negociação de condições de financiamento; - aconselhamento do cliente relativamente Às propostas apresentadas; - assistência e aconselhamento relativamente à estrutura da transação e negociação de toda a documentação em nome do cliente; - assistência, aconselhamento e gestão da documentação contratual do financiamento; - apreciação prévia dos investimentos/desinvestimentos. No que diz respeito à consultoria fiscal: - apoio na preparação dos argumentos técnicos necessários á contestação de atos tributários com vista a peticionar a restituição do imposto indevidamente suportado pela Requerente (ou pelos Fundos por si geridos); - acompanhamento personalizado, através da interpretação da lei fiscal e da análise das implicações de natureza fiscal; - identificação de situações de melhora de procedimentos vigentes em matéria fiscal; - se necessário, apoio no acompanhamento de processos de inspeção, tributária, nomeadamente, através da preparação e análise de argumentos técnicos necessários à defesa; - apoio no enquadramento fiscal das operações ativas e passivas da Sociedade Gestora (e.g. elaboração de pareceres). As entidades que prestaram estes serviços, consideraram as operações sujeitas a IVA e dele não isentas, pelo que liquidaram IVA à taxa normal de imposto. Prestações de serviços de angariação de investidores - as entidades contratadas identificadas desenvolvem serviços de angariação de investidores privados, por forma a apoiar a Requerente em assegurar o sucesso do investimento sob sua alçada, providenciando pela obtenção de investidores que permitam a subscrição da totalidade Processo: 27269 2  INFORMAÇÃO VINCULATIVA do mesmo através da elaboração de estratégias, campanhas, eventos, conteúdos de marketing, entre outros serviços, negociando com os potenciais adquirentes em substituição da Requerente, cobrando-lhe uma remuneração fixa para o efeito, bem como uma componente variável associada ao montante do capital angariado. A prestadora de serviços XXXX considerou que estes serviços, configuram operações sujeitas a IVA e dele não isentas, pelo que liquidou IVA à taxa normal de imposto. No caso dos restantes prestadores de serviços, uma vez que são entidades sem sede, estabelecimento estável ou domicílio em Portugal, de acordo com as regras de localização das operações, cabe à Requerente proceder à autoliquidação de IVA, nos termos da alínea g) do n.º 1 do artigo 2.º do CIVA. Nesta conformidade, a Requerente, não obstante considerar que estas operações são isentas de IVA ao abrigo da subalínea g), da alínea 27) do artigo 9.º do CIVA, autoliquidou imposto à taxa normal de imposto. 7. Considerando as operações supra descritas, a Requerente pretende, em resumo, esclarecer: i. se os serviços descritos no pedido beneficiam da isenção prevista na subalínea g), da alínea 27) do artigo 9.º do CIVA; ii. no pressuposto de que o IVA foi indevidamente liquidado, se a respetiva regularização pode ser feita no prazo de 4 anos, previsto no n.º 2 do artigo 98.º do CIVA, por configurar um erro de direito; e iii. no mesmo pressuposto, se a regularização do IVA autoliquidado pela Requerente com a aquisição de serviços a prestadores não estabelecidos em território nacional pode igualmente ser feita no prazo de quatro anos, previsto no n.º 2 do artigo 98.º do CIVA, por se tratar de um erro de direito. II - Enquadramento jurídico-tributário face ao Código do IVA (CIVA) 8. No pedido objeto de análise nesta informação estão em causa serviços de assessoria jurídica e legal, serviços de contabilidade, revisão legal de contas e conselho fiscal, serviços de consultoria informática, serviços de consultoria e assessoria financeira e fiscal, bem como serviços de angariação de investidores, prestados à Requerente na qualidade de sociedade gestora responsável pela gestão e administração dos Fundos identificados no pedido. 9. Assim, tendo presente o conteúdo funcional dos serviços aludidos no pedido, importa analisar se, conforme é defendido pela Requerente, os mesmos estão abrangidos no âmbito de incidência da isenção prevista no artigo 9.º, alínea 27), subalínea g) do CIVA. 10. O artigo 9.º, alínea 27), subalínea g) do CIVA estabelece que estão isentas de IVA as seguintes operações: "(...) A administração ou gestão de fundos de investimento;". 11. Esta norma (1) resulta da transposição para o ordenamento jurídico nacional do artigo 13.º, B, alínea d), n.º 6, da Sexta Diretiva 77/388/CEE do Conselho, de 17 de maio de 1977, relativa à harmonização das legislações dos Estados Membros respeitantes aos impostos sobre o volume de negócios - Sistema Comum do Imposto Sobre o Valor Acrescentado: matéria coletável uniforme (abreviadamente designada Sexta Diretiva), cuja redação foi retomada, sem alteração significativa, pelo artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva n.º 2006/112/CE do Conselho, de 28 de novembro, relativa ao Sistema Comum do IVA (abreviadamente designada Diretiva IVA). 12. Segundo jurisprudência constante do Tribunal de Justiça da União Europeia (TJUE), as isenções previstas no artigo 135.º da Diretiva IVA (e no artigo 13.º da Sexta Diretiva, que a antecedeu) constituem conceitos autónomos do direito comunitário e devem, portanto, ser objeto de uma definição comunitária, que tenha por objetivo evitar divergências na aplicação do regime do IVA de um Estado-Membro para outro. Ver, por exemplo, o Acórdão proferido no Processo C-169/04, em 04-05-2006 (Abbey National plc.). 13. Isto é, exceto nos casos em que o legislador comunitário expressamente atribui aos Estados-Membros o poder de preencher os conceitos abrangidos pelas isenções, estes Processo: 27269 3  INFORMAÇÃO VINCULATIVA conceitos devem ser interpretados como conceitos autónomos de direito comunitário. 14. No mesmo Acórdão, o TJUE esclarece que, embora os Estados-Membros não possam alterar o seu conteúdo, em especial quando fixam as respetivas condições de aplicação, não pode ser esse o caso quando o Conselho confia precisamente a esses Estados a definição de determinados termos de uma isenção. Razão pela qual, o citado acórdão analisa se a norma em apreço - artigo 13.º, B, alínea d), n.º 6 da Sexta Diretiva - atribui aos Estados Membros o encargo de definirem quer o conceito de fundos comuns de investimento quer de gestão desses fundos ou se visa unicamente o primeiro desses dois conceitos. 15. No que diz respeito ao alcance do conceito de «gestão de fundos comuns de investimento» previsto no artigo 13.°, B, alínea d), n.º 6, da Sexta Diretiva, o TJUE conclui que o conceito de «gestão de fundos comuns de investimento» previsto no artigo 13.º, B, alínea d), n.º 6, da Sexta Diretiva constitui um conceito autónomo do direito comunitário cujo conteúdo não pode ser modificado pelos Estados-Membros. 16. Importa, neste ponto, a propósito da densificação do conteúdo de «gestão de fundos comuns de investimento», referir, seguindo a jurisprudência reiterada do TJUE, que as isenções previstas nas normas em referência são de interpretação estrita, dado que constituem derrogações ao princípio geral segundo o qual o IVA é cobrado sobre qualquer prestação de serviços efetuada a título oneroso por um sujeito. 17. O Acórdão que temos citado esclarece que a finalidade da isenção das operações no contexto da gestão de fundos de investimento prevista no artigo 13.º, B, alínea d), n.º 6, da Sexta Diretiva é, nomeadamente, facilitar aos pequenos investidores a aplicação de capital em fundos de investimento. O n.º 6 desta disposição visa assegurar que o sistema comum do IVA seja fiscalmente neutro quanto à opção entre o investimento direto em títulos e o que é feito por intermédio de organismos de investimento coletivo. Daí decorre que as operações abrangidas por esta isenção sejam as que são específicas à atividade dos organismos de investimento coletivo. Ao invés, esta disposição não visa as funções de depositário dos organismos de investimento coletivo, uma vez que fazem parte do controlo e fiscalização e não da gestão dos organismos de investimento público. 18. Quanto aos serviços de gestão administrativa e financeira dos fundos prestados por um gestor terceiro, há que referir que, como para as operações isentas ao abrigo do artigo 13.º B, alínea d), n.ºs 3 e 5, da Sexta Diretiva, a gestão de fundos comuns de investimento é definida em função da natureza das prestações de serviços que são fornecidas e não em função do prestador ou do destinatário do serviço. 19. O mesmo Acórdão esclarece que resulta do princípio da neutralidade fiscal que os operadores devem poder escolher o modelo de organização que, do ponto de vista estritamente económico, melhor lhes convém, sem correrem o risco de ver as suas operações excluídas da isenção. 20. Contudo, na decisão proferida, em 02 de julho de 2020, no Processo C-231/19 [Blockrock Investment Management (UK) ltd], o TJUE recordou, no parágrafo 51, que o princípio da neutralidade fiscal é uma regra de interpretação da Diretiva IVA e não uma norma de nível superior às disposições da Diretiva, que não permite alargar o âmbito de aplicação de uma isenção e, consequentemente, tornar aplicável o artigo 135.º, n.º 1, alínea g) da Diretiva IVA a uma prestação, como a que estava em causa no processo principal, que não preencha os seus requisitos. 21. Ou seja, o TJUE deixa claro, que o princípio da neutralidade fiscal sendo uma regra de interpretação, não serve de fundamento para alargar o âmbito de aplicação das normas a situações em que os requisitos dessas normas não se encontrem integralmente preenchidos. 22. No que diz respeito à possibilidade de os serviços de gestão de fundos comuns de investimento, serem prestados por um terceiro e, ainda assim, abrangidos pelo âmbito de aplicação da isenção em referência, o TJUE considera que deve entender-se que, contando que os serviços prestados se refiram a elementos específicos essenciais da gestão de fundos comuns de investimento, tais serviços devem estar englobados na Processo: 27269 4  INFORMAÇÃO VINCULATIVA isenção em referência. A simples prestação material ou técnica, como por exemplo a colocação de um sistema informático à disposição dos fundos comuns de investimento, já não se consideram abrangidos, por não serem específicos à gestão dos fundos. 23. O Tribunal já se pronunciou, por exemplo, indicando que o artigo 13.°, B, alínea d), n.º 6, da Sexta Diretiva deve ser interpretado no sentido de que os serviços de gestão administrativa e contabilística dos fundos prestados por um gestor terceiro são abrangidos pelo conceito de «gestão de fundos comuns de investimento» na aceção desta disposição se formarem um conjunto distinto, apreciado em termos globais, e se forem específicos e essenciais para a gestão de fundos comuns de investimento. 24. Mais recentemente, o Acórdão proferido, em 17 de junho de 2021, nos processos apensos C-58/20 e C-59/20 (acórdão K e DBKAG), começa por esclarecer, caso subsistissem dúvidas, "(a) título preliminar, há que salientar que, na medida em que a Diretiva IVA revoga e substitui a Sexta Diretiva, a interpretação fornecida pelo Tribunal de Justiça no que respeita às disposições desta última diretiva é igualmente válida para as da Diretiva IVA, quando as disposições destes dois instrumentos de direito da União possam ser qualificadas de equivalentes." 25. A interpretação fornecida pelo Tribunal de Justiça no que respeita ao artigo 13.º, B, alínea d), ponto 6, da Sexta Diretiva é igualmente válida para o artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA, uma vez que, estas disposições estão redigidas em termos substancialmente idênticos e podem, portanto, ser qualificadas de equivalentes. 26. Assim, o TJUE retoma, neste acórdão, sem novidade, os argumentos sobre a interpretação das normas de isenção. 27. Em primeiro lugar, recorda, à luz da jurisprudência citada, que para saber se prestações de serviços fornecidas por terceiros a sociedades de gestão de fundos comuns de investimento são abrangidas pela isenção prevista no artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA, importa apreciar se esses serviços formam um conjunto distinto, apreciado de modo global. 28. A este respeito, há que observar que o requisito relativo ao caráter «distinto» não pode ser interpretado no sentido de que, para ser abrangida pela isenção prevista no artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA, uma prestação de serviços, específica e essencial à gestão de fundos comuns de investimento, deve ser totalmente externalizada. 29. Esclarece o acórdão em referência, no seu parágrafo 39, que "(...), se uma prestação específica e essencial à gestão de fundos comuns de investimento tiver de ser sujeita a IVA pelo simples facto de não ser totalmente externalizada, tal favorece as sociedades de gestão que fornecem elas próprias essa prestação e os investidores que colocam diretamente o seu dinheiro em títulos sem recorrer a prestações de gestão de fundos (v., neste sentido, Acórdão de 13 de março de 2014, ATP PensionService, C‑464/12, EU:C:2014:139, n.º 72 e jurisprudência referida)." 30. No que diz respeito ao requisito relativo ao caráter específico e essencial do serviço, importa, para determinar se as prestações fornecidas por um terceiro a uma sociedade de gestão são abrangidas pela isenção prevista no artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA, investigar se o serviço prestado por esse terceiro tem um nexo intrínseco com a atividade específica de uma sociedade de gestão, de tal forma que tenha o efeito de preencher as funções específicas e essenciais da gestão de um fundo comum de investimento (v., neste sentido, Acórdão de 7 de março de 2013, GfBk, C-275/11, EU:C:2013:141, n.º 23). 31. Assim, conclui-se que "50 (...) são abrangidos pelo conceito de «gestão» de um fundo comum de investimento na aceção do artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA não apenas a gestão de investimentos que implica a escolha e a cessão de ativos que são objeto dessa gestão mas também as prestações de administração e de contabilidade, como o cálculo do montante dos rendimentos e do preço das unidades de participação ou ações do fundo, as avaliações de ativos, a contabilidade, a elaboração de declarações para a distribuição dos rendimentos, a prestação de informações e o fornecimento de documentação para os efeitos de prestação periódica de contas, de Processo: 27269 5  INFORMAÇÃO VINCULATIVA declarações de impostos, de estatística e de IVA, bem como a elaboração de previsões de rendimentos (v., neste sentido, Acórdão de 7 de março de 2013, GfBk, C-275/11, EU:C:2013:141, n.º 27). 51 Em contrapartida, as prestações que não são específicas da atividade de um fundo comum de investimento, mas inerentes a todos os tipos de investimento, não cabem no âmbito de aplicação deste conceito de «gestão» de um fundo comum de investimento (v., neste sentido, Acórdão de 9 de dezembro de 2015, Fiscale Eenheid X, C-595/13, EU:C:2015:801, n.º 78)." 32. De forma clara, o TJUE prossegue, no mesmo acórdão, analisando as particularidades que uma prestação de serviços que consista na cedência de um direito de utilização de um software pode apresentar. A análise deste caso e suas particularidades permitem melhor destrinçar as situações em que uma prestação de serviços deve ou não ser considerada específica da atividade dos fundos. Citamos, "(...) 53 No que respeita à cedência de um direito de utilização de um software, é certo que, no n.º 71 do Acórdão de 4 de maio de 2006, Abbey National (C-169/04, EU:C:2006:289), o Tribunal de Justiça se baseou no Acórdão de 5 de junho de 1997, SDC (C-2/95, EU:C:1997:278), para considerar que simples prestações materiais ou técnicas, como a colocação à disposição de um sistema informático, não eram abrangidas pela isenção prevista no artigo 13.º, B, alínea d), ponto 6, da Sexta Diretiva, que foi substituído pelo artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA (Acórdão de 9 de dezembro de 2015, Fiscale Eenheid X, C-595/13, EU:C:2015:801, n.o 74). 54 Todavia, essa jurisprudência não pode ser interpretada no sentido de que deva excluir-se desde logo do âmbito de aplicação da isenção prevista no artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA qualquer serviço prestado por um terceiro a uma sociedade de gestão através de um sistema informático. 55 Com efeito, o Tribunal de Justiça precisou, no n.º 37 do Acórdão de 5 de junho de 1997, SDC (C-2/95, EU:C:1997:278), que o simples facto de um serviço ser totalmente efetuado por meios eletrónicos não impede, por si só, a aplicação da isenção a esse serviço. 56 Mais especificamente, no Acórdão de 2 de julho de 2020, Blackrock Investment Management (UK) (C-231/19, EU:C:2020:513), embora estivessem em causa serviços, nomeadamente de controlo de desempenho e de risco, prestados por um terceiro a sociedades de gestão de fundos mediante uma plataforma informática, o Tribunal de Justiça não excluiu desde logo esses serviços do âmbito de aplicação da isenção prevista no artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA. Em contrapartida, o Tribunal de Justiça considerou que esses serviços não podiam beneficiar da isenção em causa baseando-se, nos n.ºs 48 e 49 desse acórdão, na circunstância de os referidos serviços não serem específicos da gestão de fundos comuns de investimento, dado que tinham sido concebidos para efeitos da gestão de investimentos de natureza variada e podiam ser indiferentemente utilizados para a gestão de fundos comuns de investimento e para a gestão de outros fundos. 57 Assim, desde que um serviço, tal como a cedência de um direito de utilização de um software, seja exclusivamente prestado para efeitos da gestão de fundos comuns de investimento, e não de outros fundos, pode ser considerado «específico» para esse efeito. 58 Por conseguinte, resulta do exposto que prestações de serviços, como tarefas fiscais que consistem em assegurar que os rendimentos do fundo obtidos pelos participantes são tributados de acordo com a lei nacional e a cedência de um direito de utilização de um software destinado a efetuar cálculos essenciais à gestão do risco e à avaliação do desempenho, são abrangidas pela isenção prevista no artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA, desde que tenham um nexo intrínseco com a gestão de fundos comuns de investimento e sejam exclusivamente fornecidas para efeitos da gestão desses fundos. (...) Processo: 27269 6  INFORMAÇÃO VINCULATIVA 62 Tendo em conta as considerações precedentes, há que responder às questões submetidas que o artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA deve ser interpretado no sentido de que prestações de serviços fornecidas por terceiros a sociedades de gestão de fundos comuns de investimento, como tarefas fiscais que consistem em assegurar que os rendimentos do fundo obtidos pelos participantes são tributados de acordo com a lei nacional e a cedência de um direito de utilização de um software exclusivamente destinado a efetuar cálculos essenciais à gestão do risco e à avaliação do desempenho, são abrangidas pela isenção prevista nessa disposição, desde que tenham um nexo intrínseco com a gestão de fundos comuns de investimento e sejam exclusivamente fornecidas para efeitos da gestão desses fundos, independentemente de serem totalmente externalizadas." 33. Conforme já referido, relativamente ao requisito relativo ao caráter específico e essencial do serviço, importa, igualmente, para determinar se as prestações fornecidas por um terceiro a uma sociedade de gestão são abrangidas pela isenção prevista no artigo 135.º, n.º 1, alínea g), da Diretiva IVA, aferir a existência de um nexo intrínseco com a atividade específica de uma sociedade de gestão, de tal forma que tenha o efeito de preencher as funções específicas e essenciais da gestão de um fundo comum de investimento. 34. A propósito do que se entende "nexo intrínseco", o Advogado Geral, nas suas Conclusões no acórdão GfBk, referiu que o requisito exigido se refere a uma vinculação intrínseca entre um serviço e a atividade desenvolvida por um fundo comum de investimento. Em suma, trata-se de individualizar as prestações que são próprias de um fundo comum de investimento e que a distinguem, neste aspeto, de outras atividades económicas. Deu como exemplo, o cálculo de unidades de participação e ações do fundo ou uma proposta de compra ou venda de ativos que é uma atividade própria de um fundo comum de investimento, mas não de uma empresa de construção civil. É óbvio que nada impede uma empresa construtora de levar a cabo atividades de investimento financeiro, mas estas não são características próprias, e nesse sentido específicas, do setor da construção. 35. O Advogado Geral também referiu que, em contrapartida, um serviço de assistência técnica a equipamentos informáticos ou mesmo um serviço de limpeza, podem ser prestados indiferentemente a uma sociedade de gestão de fundos ou a uma empresa do setor da construção, sem que possa afirmar que se trata de um serviço específico de qualquer das duas. Seriam, por assim dizer, serviços neutros ou fungíveis do ponto de vista do conteúdo, na medida em que podem ser fornecidos de modo totalmente indiferente a umas e outras empresas. 36. No referido Acórdão GfBk, o TJUE ainda se pronunciou no sentido de que "O facto de os serviços de consultoria e informação não estarem enumerados no anexo II da Diretiva 85/611, conforme alterada pela Diretiva 2001/107, não obsta à sua inclusão na categoria dos serviços específicos abrangidos pelas atividades de «gestão» de um fundo comum de investimento na aceção do artigo 13.°, B, alínea d), n.° 6, da Sexta Diretiva, pois o próprio artigo 5.°, n.° 2, da Diretiva 85/611, conforme alterada pela Diretiva 2001/107, sublinha que a lista do dito anexo não é «exaustiva»" (cf. ponto 25 do Acórdão). Acrescentado ainda que "Importa ainda salientar que a inclusão dos serviços de consultoria e de informação na categoria dos serviços específicos abrangidos pela «gestão» de um fundo comum de investimento, na aceção do artigo 13.º, B, alínea d), n.º 6, da Sexta Diretiva, não colide com o princípio da neutralidade fiscal pelo facto de os serviços de consultoria prestados a pessoas singulares ou coletivas que investem diretamente o seu dinheiro em títulos ficarem sujeitos a IVA". 37. Realce-se, ainda, que quanto ao conceito de "fundos comuns de investimento" para efeitos de aplicação da isenção em análise, no Acórdão proferido no Processo C- 595/13, em 9 de dezembro de 2015 (Staatssecretaris van Financiën.), o TJUE declarou que "devem ser considerados fundos comuns de investimento isentos na aceção dessa disposição, por um lado, os investimentos abrangidos pela diretiva OICVM e sujeitos, nesse âmbito, a uma supervisão específica por parte do Estado e, por outro, os fundos Processo: 27269 7  INFORMAÇÃO VINCULATIVA que, não sendo organismos de investimento coletivo na aceção dessa diretiva, têm características semelhantes a estes e efetuam as mesmas operações, ou, pelo menos, têm características de tal forma comparáveis que se encontram numa relação de concorrência com eles". 38. Concluindo no mesmo Acórdão o TJUE que "(...) apenas os investimentos sujeitos a supervisão específica por parte do Estado podem estar sujeitos às mesmas condições de concorrência e dirigir-se ao mesmo círculo de investidores. Portanto, estes outros tipos de fundos de investimento podem, em princípio, beneficiar da isenção prevista no artigo 13.°, B, alínea d), ponto 6, da Sexta Diretiva se os Estados Membros também previrem a seu respeito uma supervisão específica por parte do Estado". 39. Considerando o que antecede pode concluir-se, em resumo, que as isenções, em sede de IVA, devem ser interpretadas: a) De forma estrita; b) Enquanto conceitos autónomos de direito europeu; c) Atendendo à natureza da prestação de serviços e não às características ou qualidade do prestador. 40. Por outro lado, no que diz respeito às atividades desenvolvidas por terceiros, a quem uma sociedade gestora delegue funções que eram inicialmente da sua competência, derivadas do vínculo jurídico que a une ao fundo de investimento, ou seja, atividades de gestão do mesmo, estão abrangidas pela isenção de IVA, na medida em que a administração ou gestão do fundo esteja abrangida e desde que reúnam as características a que aludem os Acórdãos em referência, isto é, tenham um carácter distinto ou autónomo, bem como um nexo intrínseco com a gestão de fundos comuns de investimento e sejam exclusivamente fornecidas para efeitos da gestão desses fundos, e não gerais em relação a qualquer entidade que desenvolva qualquer outro tipo de atividade económica. 41. Assim, pode, igualmente, concluir-se que a isenção ora em análise: - Tem como desígnio a igualdade de tratamento entre o investimento direto e o investimento em fundos comuns de investimento, sendo assegurada pelo facto de não ser cobrado IVA suplementar na gestão do fundo comum de investimento. - Mas, tal não significa que deixe de ser cobrado imposto, apenas pelo facto de o destinatário dos serviços ser um Fundo de investimento ou uma sociedade gestora. O objetivo da isenção não é beneficiar os fundos comuns de investimento, mas evitar, para estes, situações de desvantagem na opção de investimento por esta via. 42. Em consonância com a argumentação aduzida pelo TJUE nos Acórdãos mencionados, devem considerar-se no âmbito da isenção de IVA prevista no artigo 9.º, alínea 27), subalínea g), do CIVA, as operações que sejam essenciais e específicas da gestão dos Fundos e não gerais a qualquer outra atividade económica, independentemente de serem desenvolvidas por entidade diferente da que está, no geral, encarregue de efetuar a gestão. De modo contrário, as simples prestações de serviços, que não estão relacionadas diretamente com a gestão do fundo de investimento, nem são específicas da atividade de gestão desse fundo, sendo, ao invés, gerais em relação a qualquer entidade que desenvolva uma atividade económica equivalente, não são englobadas nessa isenção. 43. Feita esta breve análise mais genérica sobre o entendimento que o TJUE preconiza na interpretação da isenção prevista no artigo 9.º, alínea 27), subalínea g), do CIVA, não é ainda possível responder concretamente às questões colocadas pela Requerente sem antes fazer referência à legislação nacional, no que se refere aos Organismos de Investimento Coletivo (OIC). 44. O artigo 2.º do Regime de Gestão de Ativos (RGA), diploma que regula a atividade dos Organismos de Investimento Coletivo (OIC) e que transpôs para a ordem jurídica interna, designadamente, as Diretivas 2009/65/CE de 13 de julho de 2009 e 2011/61/UE de 8 de junho de 2011, ambas do Parlamento Europeu e do Conselho, estabelece que «organismos de investimento coletivo» são instituições dotadas, ou não, de personalidade jurídica, que têm como fim o investimento coletivo de capitais obtidos Processo: 27269 8  INFORMAÇÃO VINCULATIVA junto de investidores de acordo com uma política de investimento previamente estabelecida. 45. Os OIC assumem, nos termos do artigo 3.º do RGA, a forma: societária de sociedade de investimento coletivo; ou contratual, de fundo de investimento, consoante tenham, ou não, personalidade jurídica. 46. Face ao previsto nos artigos 5.º e 208.º, n.º 1 do mesmo diploma, os OIC adotam duas tipologias, os Organismos de Investimento Coletivo em Valores Mobiliários (OICVM) e os Organismos de Investimento Alternativo (OIA). Estes últimos podem ainda ter as seguintes tipologias: a) O investimento em ativos imobiliários, designados OIA imobiliário; b) O investimento em capital de risco, designados OIA de capital de risco; c) O investimento em créditos, designados OIA de créditos; e d) O investimento em valores mobiliários ou em outros ativos financeiros ou não financeiros, incluindo nos ativos permitidos aos tipos de OIA mencionados nas alíneas anteriores. 47. Nos termos do artigo 6.º do RGA, a gestão dos OIC está a cargo de «sociedades gestoras», as quais desempenham as funções enunciadas no artigo 63.º do mesmo diploma. O citado diploma legal prevê, ainda, no seu artigo 70.º, a possibilidade de subcontratação de funções no âmbito da gestão de OIC, dependendo esta subcontratação de comunicação prévia à CMVM. 48. Assim, de acordo com o artigo 63.º, n.º 2 do RGA, no exercício das funções respeitantes à gestão de OIC, a sociedade gestora: a) Gere o investimento; b) Gere o risco; c) Administra o OIC, em especial: i) Presta os serviços jurídicos e de contabilidade; ii) Esclarece e analisa as questões e reclamações dos participantes; iii) Avalia a carteira, determina o valor das unidades de participação e emite declarações fiscais; iv) Cumpre e controla a observância das normas aplicáveis e dos documentos constitutivos dos organismos de investimento coletivo; v) Procede ao registo dos participantes; vi) Distribui rendimentos; vii) Emite, resgata ou reembolsa unidades de participação; viii) Efetua os procedimentos de liquidação e compensação, incluindo o envio de certificados; ix) Regista e conserva os documentos; d) Comercializa as unidades de participação dos OIC coletivo sob gestão. 49. Quanto à subcontratação, conforme referido, esta depende de comunicação prévia à CMVM, e face ao estipulado no n.º 2 do artigo 70.º do RGA, a sociedade gestora: a) Envia o projeto de contrato de subcontratação à CMVM; b) Demonstra toda a estrutura de subcontratação com base em razões objetivas; c) Demonstra que a entidade subcontratada é qualificada e competente para desempenhar as funções subcontratadas de modo fiável, eficaz e profissional e que foi selecionada com a máxima diligência e competência. 50. O n.º 4 do mesmo artigo 70.º prevê, ainda, que a entidade subcontratada: (a) fica sujeita aos mesmos deveres a que está sujeita a «sociedade gestora», nomeadamente para efeitos de supervisão; e (b) dispõe de recursos suficientes para exercer as respetivas funções e as pessoas que conduzem efetivamente as suas atividades têm idoneidade e experiência comprovadas. 51. Por sua vez, a alínea d) do n.º 5 do mesmo artigo 70.º, prevê que caso a subcontratação diga respeito à função de gestão do investimento prevista na alínea a) do n.º 2 do artigo 63.º do mesmo diploma: i) Só pode ser celebrada com entidades autorizadas para o exercício da atividade de gestão de OIC ou de gestão de carteiras por conta de outrem, ou, caso esta condição não possa ser satisfeita e esteja em causa um OIA dirigido exclusivamente a investidores profissionais, mediante autorização prévia da CMVM; e ii) Só pode ser celebrada com uma entidade de um país terceiro se estiver assegurada a cooperação entre a CMVM e a autoridade de supervisão da entidade. 52. Também de acordo como o n.º 6 do referido artigo 70.º a função de gestão de investimento prevista na alínea a) do n.º 2 do artigo 63.º não pode ser subcontratada ao Processo: 27269 9  INFORMAÇÃO VINCULATIVA depositário ou a outras entidades cujos interesses possam colidir com os da sociedade gestora ou com os dos participantes. 53. Tendo presente a argumentação do TJUE na análise da isenção em referência e a legislação interna relevante, impõe-se concluir se os serviços de assessoria jurídica e legal, serviços de contabilidade, revisão legal de contas e conselho fiscal e reporte, serviços de consultoria informática, serviços de consultoria e assessoria financeira e fiscal, bem como serviços de angariação de investidores, prestados à Requerente na qualidade de sociedade gestora responsável pela gestão e administração do Fundos identificados no pedido, estão, ou não, abrangidas pela isenção prevista no artigo 9.º, alínea 27), subalínea g) do CIVA. 53.1 Serviços de assessoria jurídica e legal Os serviços jurídicos adquiridos pela Requerente consistem, conforme descrito no pedido, em: - serviços de assessoria legal nas áreas relativas à atividade desempenhada pela Requerente; - preparação, análise e revisão de documentação necessária à atividade prosseguida pelos OIC sob gestão da Requerente; - elaboração e apresentação de argumentação técnico-jurídica no âmbito de processos legais em curso; - serviços de compliance; assessoria ao conselho de administração; - secretariar as reuniões dos órgãos sociais e das assembleias de participantes, incluindo a elaboração de atas nesse âmbito; - realização de formação na área regulatória do capital de risco; - serviços de due dilligence legal no âmbito dos investimentos a realizar; - serviços jurídicos com vista ao desenvolvimento da captação e integração de investidores/participantes nos organismos de investimento sob alçada da Requerente; - nos contactos com a CMVM, entre outros. Os documentos a seguir mencionados foram juntos, pela Requerente, como documento n.º 1: - cópia do contrato que celebrado, na qualidade de sociedade de capital de risco que, no âmbito do desenvolvimento da sua atividade, carece de consultoria e aconselhamento legal, com a sociedade de advogados XXX. Da análise ao contrato enviado verifica-se, na cláusula primeira, que os serviços em causa foram contratados com vista ao desenvolvimento da captação e integração de investidores/participantes em organismos de investimento alternativo por si geridos. Todos os serviços jurídicos não relacionados com a captação e integração de investidores ou participantes são acordados entre as partes. Além dos honorários fixados, está ainda prevista uma "sucess fee" a ser paga pela Requerente, correspondente a 5% ou 2% do valor investido por cada investidor/participante, dependendo a percentagem do local de origem deste investimento. - cópia do contrato celebrado entre a Requerente e XXX, advogada, o qual tem, de acordo com os considerandos iniciais, por objeto "serviços jurídicos próprios do advogado", os quais são especificados como funções de responsável pelo cumprimento normativo em matéria de prevenção do branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo e as comunicações, nomeadamente, com a CMVM. Cabe à advogada contratada, entre outras funções, a de assessorar o conselho de administração, secretariar as reuniões dos órgãos societários e das assembleias de participantes dos fundos, lavras as atas dos órgãos sociais e das assembleias de participantes, tratar da convocação para as reuniões dos órgãos sociais e das assembleias de participantes, zelar pela conservação, guarda e organização dos livros e documentos da sociedade, e assegurar o "compliance" da sociedade. - cópia da ata n.º 18 de 12 de abril de 2023, relativa à reunião da sua Comissão Executiva, cujo ponto único consistia na adjudicação de formação na área regulatória do capital de Risco à XX - XX. A proposta consistia numa formação ministrada por advogado com 20 anos de experiência, a qual cobria a totalidade das matérias do capital de risco objeto de regulação. - cópia da ata n.º 18, de 24 de abril de 2024, cujo ponto dois da ordem de trabalhos diz respeito "adjudicação à XXX dos serviços de "due deligence" legal à sociedade XX ". Esta "due deligence" está relacionada com a execução do disposto na "letter of intent" Processo: 27269 10  INFORMAÇÃO VINCULATIVA endereçada àquela sociedade para avaliação de um potencial investimento a realizar pelos fundos. Endereçada a esta sociedade de advogados, a Requerente, juntou, igualmente, a listagem dos serviços prestados identificados como "Assuntos gerais", os quais incluem, entre outros, conferências telefónicas, deslocações, envio de mensagens de correio eletrónico, receção e análise de notificações, análise de documentação. Como documento n.º 2 a Requerente juntou os seguintes elementos: - cópia da fatura emitida pela sociedade de advogados xx, com o descritivo "Fees (tax ID Request & bank account opening - xxx"; - cópia da fatura-recibo emitida por XXXX, com o descritivo "compliance junho"; - cópia da fatura emitida pela entidade XXX, relativa aos serviços de Formação sobre fundos de capital de risco; - cópia da fatura emitida pela sociedade de advogados XXX, relativa a prestação de serviços jurídicos relativos ao mês de março; - cópia da fatura emitida pela XXX relativa a "honorários por serviços jurídicos prestados"; - cópia da fatura emitida por XXX, com o descritivo "prestação de serviços jurídicos": - cópia da fatura emitida por XX, unip, lda., relativa a "prestações de serviços jurídicos" "meses de janeiro, fevereiro e março de 2022. 53.2 Contabilidade, revisão legal de contas e conselho fiscal e reporte Os serviços de contabilidade, revisão legal de contas e conselho legal e reporte adquiridos pela Requerente consistem: No que diz respeito aos serviços de contabilidade: - validação, integração e registo de pagamentos e despesas bancárias; - cumprimento de obrigações fiscais e declarativas; - consolidação de contas; - apoio no cumprimento de obrigações fiscais; - fecho de contas; - pagamentos; - apoio na preparação de faturas; - armazenamento online de documentação contabilística e fiscal; - preparação de demonstrações financeiras; - preparação de reconciliações bancárias; - outros serviços contabilísticos. No que diz respeito à revisão legal de contas: - assessoria na preparação e aprovação das demonstrações financeiras; - conceção, implementação e monitorização de um sistema de controlo interno para possibilitar a preparação de demonstrações financeiras; - divulgação de factos relevantes com influência para a atividade; - avaliação da adequação das políticas contabilísticas usadas e a razoabilidade das estimativas contabilísticas; - avaliação da capacidade de os organismos de investimento coletivo se manterem em atividade; - prestar declarações acerca da revisão legal de conta. Relativamente ao conselho fiscal: acompanhar e controlar a gestão financeira, bem como elaborar pareceres, fiscalizar e pronunciar-se sobre assuntos nos domínios orçamental, contabilístico, financeiro e fiscal. No que diz respeito aos serviços de reporte: - assessoria no cumprimento de deveres de reporte à Autoridade Tributária e Aduaneira (AT). A Requerente juntou como documento n.º 3, os seguintes elementos: - cópia da proposta de prestações de serviço da XXX, do qual consta o mapa dos níveis de serviços a realizar por esta entidade, no que diz respeito à tesouraria, faturação, contabilidade, reporte, pessoal, tarefas de reporte CMVM, tarefas fiscais; - cópia do contrato de prestação desserviços celebrado entre a Requerente e a XXX., cujo objeto é realização por esta entidade dos serviços de contabilidade e relato financeiro e de apoio administrativo na gestão de recursos humanos; - cópia do contrato de prestação de serviços celebrado entre a Requerente e a XXX., através do qual esta entidade se obriga a realizar os seus serviços de revisão legal de contas; de acordo com a cláusula primeira deste contrato, a sociedade responsável pela revisão legal de contas atua "em regime de completa independência funcional e hierárquica relativamente à primeira Outorgante, com observância dos estatutos deste, das normas constantes do Estatuto da ordem dos Revisores Oficiais de Contas, das leis de fiscalização das sociedades, dos princípios da ética e deontologia profissional e das Normas Internacionais de Auditoria (ISA) e demais normas e orientações técnicas e éticas da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas.". No que diz respeito às Processo: 27269 11  INFORMAÇÃO VINCULATIVA responsabilidades da segunda outorgante, de acordo com a cláusula quarta, as mesmas consistem em "a) expressar uma opinião profissional e independente, baseada no exame das demonstrações financeiras a que se refere a cláusula anterior; b) emitir relatórios complementares à opinião que sejam exigidos tendo em conta a natureza da sociedade (...); c) Exercer as demais funções que por lei lhe são impostas no exercício das suas funções designadamente as relacionadas com as suas atribuições enquanto ROC e, quando aplicável, fiscal único; d) exercer outras funções da exclusiva responsabilidade do ROC que lhe possam vir a ser solicitadas pela primeira outorgante (...); e) exercer as demais competências previstas nos artigos 420.º e seguintes do CSC, incluindo pronunciar-se prévia ou posteriormente sobre operações ou outros atos a efetuar ou efetuados pela Primeira Outorgante quem entre outros, possam ter impacto nas respetivas demonstrações financeiras (...)."; - cópia do contrato celebrado com a XX, o qual tem por objeto o apoio ao cumprimento das obrigações decorrentes do Regime de Comunicação de Informações Financeiras (FCIF), nomeadamente no que diz respeito ao cumprimento da obrigação da Foreign Account Tax Comploance Act (FATCA); - cópias das declarações de aceitação para os cargos de Presidente do Conselho Fiscal e de Vogal do Conselho Fiscal. Relativamente aos serviços enunciados neste ponto, a Requerente juntou, ainda, como documentos n.º 4, os seguintes elementos: - cópia da fatura emitida pela Conceito relativa a serviços prestados durante os meses de julho e agosto de 2022, os quais contemplam serviços de contabilidade, serviços e responsabilidade de CC, serviços referentes à implementação da faturação, serviços de faturação e serviços de gestão das notificações eletrónicas da AT - vias CTT, - cópia da fatura n.º 1FA 2021L/4259, emitida pela XXX, relativa a serviços de contabilidade e serviços de processamento de salários relativo ao mês da fatura; - cópia da fatura n.º X, emitida pela XX, relativa ao reporte FATCA - Sociedade Gestora anos 2017 a 2021; - cópia da fatura relativa às funções de presidente do Conselho Fiscal, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021; - cópia da fatura relativa às funções como membro do Conselho Fiscal 2020. 53.3 Prestação de serviços de consultoria informática As prestações de serviços adquiridos pela Requerente consistem, de acordo com o descrito, no seguinte: - apoio na melhoria dos produtos; - gestão da estrutura informática e otimização ao nível de equipamento e aplicações; - sugestão de licenciamento; - otimização de políticas do Exchange online; - garantia de operacionalidade dos sistemas (administração e gestão de dados, segurança ao nível dos Endpoints e suporte geral da organização, entre outros. Relativamente a estes serviços, a Requerente juntou, como documento n.º 5, cópia de troca de correspondência por via eletrónica, relativa ao processo de "cyber audit". Foi, ainda junta (documento n.º 6) cópia da fatura n.º X, emitida pela XX, relativa a "Serviços - Melhores Práticas Microsoft: validação das melhores práticas Microsoft após implementação". 53.4 Prestação de serviços de consultoria e assessoria financeira e fiscal Requerente contratou, na área da consultoria e assessoria financeira os seguintes serviços: - preparação da informação necessária à análise do financiamento por parte das entidades financiadoras; - avaliação e execução de políticas de investimento; - gestão diária e monitorização de investimentos; - implementação de processos e estratégias de investimento; - controlo de custos e despesas; - identificação das entidades financiadoras mais adequadas à obtenção do financiamento; estabelecimento de contactos e apresentação dos requisitos de financiamento aos potenciais financiadores, de modo a obter propostas competitivas para o financiamento; - negociação de condições de financiamento; - aconselhamento do cliente relativamente Processo: 27269 12  INFORMAÇÃO VINCULATIVA às propostas apresentadas; - assistência e aconselhamento relativamente à estrutura da transação e negociação de toda a documentação em nome do cliente; - assistência, aconselhamento e gestão da documentação contratual do financiamento; - apreciação prévia dos investimentos/desinvestimentos. No que diz respeito à consultoria fiscal: - apoio na preparação dos argumentos técnicos necessários á contestação de atos tributários com vista a peticionar a restituição do imposto indevidamente suportado pela Requerente (ou pelos Fundos por si geridos); - acompanhamento personalizado, através da interpretação da lei fiscal e da análise das implicações de natureza fiscal; - identificação de situações de melhora de procedimentos vigentes em matéria fiscal; - se necessário, apoio no acompanhamento de processos de inspeção, tributária, nomeadamente, através da preparação e análise de argumentos técnicos necessários à defesa; - apoio no enquadramento fiscal das operações ativas e passivas da Sociedade Gestora (e.g. elaboração de pareceres). A Requerente juntou, como documento n.º 7, cópia dos contratos celebrados com os seus prestadores de serviços (XX, XX, XX, XX) Como documento n.º 8 foram juntas cópias das seguintes faturas: - Fatura-recibo n.º 1, emitida por XX, com o descritivo "Serviço prestado em abril de 2022"; - Fatura n.º FT X, emitida pela DX, com o descritivo "apoio ao esclarecimento de diversas questões fiscais relacionadas com a atividade da sociedade XXX"; - Fatura X, emitida por XX, relativa a "prestações de serviços de consultoria - valor mensal acordado"; - Fatura-recibo ato isolado, emitida por XX, com o descritivo "Prestação de Serviços XXX"; - Fatura n.º X, emitida pela X, com o descritivo "Comités de investimento da X) 28 de outubro 2022 XX; 2) 18 de novembro de 2022 - X; 3) 28 de dezembro de 2022 - X; 4) 19 de janeiro 2023 - X; 5) Estudo prévio de documentação da XX." 53.5 Prestações de serviços de angariação de investidores A Requerente contratou diversas entidades para desenvolverem serviços de angariação de investidores privados, por forma a apoiar a Requerente em assegurar o sucesso do investimento sob sua alçada, providenciando pela obtenção de investidores que permitam a subscrição da totalidade do mesmo através da elaboração de estratégias, campanhas, eventos, conteúdos de marketing, entre outros serviços, negociando com os potenciais adquirentes em substituição da Requerente, cobrando-lhe uma remuneração fixa para o efeito, bem como uma componente variável associada ao montante do capital angariado. Como documento n.º 9, a Requerente juntou cópia dos contratos celebrados com XXX, XX (XX), XX (X), XX (XX). A Requerente juntou, como documento n.º 9, cópias de: - fatura-recibo n.º X, emitida por XX, com o descritivo "prestação de serviços jurídicos"; - fatura emitida pela XXXX (XX), com o descritivo "consulting fees"; - fatura emitida por XXX (XX), com o descritivo "Commission"; - fatura emitida por XXX (XX), com o descritivo "Consulting services". 54. Tendo presente os esclarecimentos já prestados quanto ao âmbito de aplicação da isenção em apreço, pode concluir-se que os serviços de assessoria jurídica e legal, serviços de consultoria informática, serviços de consultoria e assessoria financeira e fiscal, bem como os serviços de angariação de investidores, conforme descritos no pedido e de acordo com o conteúdo dos documentos enviados, não são abrangidos pela isenção prevista no artigo 9.º, alínea 27), subalínea g) do CIVA, na medida em que não se mostram específicos da gestão de um fundo de investimento, mas inerentes à atividade desenvolvida por qualquer entidade independentemente da sua natureza e do seu objeto social. 55. Conforme já exposto, o TJUE precisou que as operações abrangidas pela isenção Processo: 27269 13  INFORMAÇÃO VINCULATIVA da gestão de fundos comuns de investimento são as que são específicas à gestão dos organismos de investimento coletivo. E, em particular, relativamente aos serviços de gestão de fundos prestados por um gestor terceiro, declarou que estas operações devem formar um conjunto distinto, apreciado de modo global, que tenha por efeito preencher as funções específicas e essenciais da gestão de fundos comuns de investimento. 56. O que está em causa não é, pois, avaliar se os serviços contribuem positivamente para a atividade desenvolvida pelas sociedades gestoras de organismos de investimento coletivo, mas sim apurar se se verifica entre esses serviços e a gestão do organismo de investimento coletivo um nexo intrínseco e, cumulativamente, se os serviços são fornecidos exclusivamente para efeitos da gestão desses organismos, ou seja, não basta que os serviços sejam essenciais para a gestão do fundo de investimento é, igualmente, exigido que sejam específicos dessa gestão. 57. Assim, verificando-se, após análise do pedido e da documentação enviada, que os serviços enumerados nos pontos 53.1, 53.3, 53.4 e 53.5 não se mostram específicos relativamente à gestão de organismo de investimento coletivo, sendo, ao invés, comuns a investimentos de natureza variada, tais operações não podem ser abrangidas no âmbito da isenção prevista no artigo 9.º, alínea 27), subalínea g) do CIVA. 58. Relativamente aos serviços de contabilidade, revisão legal de contas e conselho fiscal e reporte, descritos pela Requerente, quando se verifique que os mesmos são específicos e essenciais da gestão dos organismos de investimento coletivo, e no pressuposto de que tenha sido respeitado o estabelecido nos artigos 63.º e 70.º do RGA, em consonância com a argumentação aduzida pelo TJUE nos acórdãos mencionados na presente informação, beneficiam da isenção prevista no artigo 9.º, alínea 27), subalínea g), do CIVA. 59. Contudo, salientamos que no âmbito dos serviços referidos no ponto anterior a Requerente elencou uma série de serviços como, por exemplo, a validação, integração e registo de pagamento e despesas bancárias, a consolidação de contas, pagamentos, entre outros serviços, os quais não se mostram específicos da gestão de organismos de investimento coletivo, sendo antes comuns à gestão de investimentos de natureza variada, pelo que não são abrangidos pelo âmbito da isenção prevista na citada norma. 60. Com efeito, recorde-se que não basta referir em abstrato que determinada categoria de serviços está abrangida pelo âmbito da isenção, sendo sempre necessário atender ao conteúdo de cada serviço prestado para apurar se o mesmo cumpre os requisitos de aplicação da isenção, nomeadamente, se esse serviço se qualifica substancialmente como um serviço de gestão e sendo um serviço de gestão se o mesmo é essencial e específico da gestão dos organismos de investimento coletivo. 61. No caso em análise, sempre que, nos termos referidos anteriormente, as prestações de serviços se afigurem específicas e essenciais à gestão dos organismos de investimento coletivo geridos pela Requerente, e como tal devam ser consideradas isentas de IVA, tendo havido liquidação de imposto deve ser solicitada a correspondente correção junto dos respetivos prestadores de serviços. 62. A Requerente é um sujeito passivo misto, ou seja, um sujeito passivo que realiza operações que conferem direito à dedução e operações que não conferem esse direito, no entanto, tendo adquirido tais serviços exclusivamente para a realização de operações isentas de IVA, e no pressuposto de que foram cumpridas as normas relativas ao exercício do direito à dedução, não terá deduzido o respetivo imposto pelo que, na sua esfera jurídica e com relevância fiscal, não há qualquer correção a fazer. 63. Os procedimentos a adotar pelos prestadores de serviços, ainda que sejam em resultado destas operações, não são objeto de análise na presente informação vinculativa, uma vez que este tipo de informação tem, nos termos do artigo 68.º da Lei Geral Tributária, o seu âmbito circunscrito à concreta situação tributária dos sujeitos passivos que a requerem. (1) Na primeira versão do CIVA correspondia ao artigo 9.º, alínea 28), subalínea h). Processo: 27269 14