Informação vinculativa n.º 24487

INFORMAÇÃO VINCULATIVA FICHA DOUTRINÁRIA Diploma: Código do Imposto do Selo Artigo/Verba: Art.1º - Incidência objectiva Assunto: Redomiciliação de sociedade estrangeira, com bens imóveis, em Portugal Processo: 24487, com despacho de 2023-10-30, do Diretor-Geral Conteúdo: I - PEDIDO Por via eletrónica, em , veio a sociedade "X" (doravante Requerente), NIPC , apresentar pedido de informação vinculativa, ao abrigo do art.º 68.º da Lei Geral Tributária (LGT), no sentido de ver esclarecido se a alteração de sede de uma sociedade não residente (macaense), proprietária de imóveis em Portugal, que implique ter uma nova denominação social, conformando e registando o seu contrato social de acordo com a lei portuguesa, tem consequências fiscais, em sede de IS. II - FACTOS 1 - A sociedade comercial unipessoal por quotas com a denominação "Y", NIPC , foi constituída e registada segundo o Direito de Macau, não dispondo de contabilidade organizada na República Popular da China, pelo que, para efeitos da lei fiscal portuguesa, sempre foi considerada não residente, sem estabelecimento estável e sem atividade em Portugal. 2 - Em 2010, na qualidade de não residente, a sociedade mencionada no ponto anterior adquiriu cinco imóveis em território nacional, tendo-se para tal efeito registado no Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RNPC) e na AT. 3 - De destacar que a sociedade referida no ponto 1 apenas tem a propriedade plena de dois imóveis. 4 - Tem a nua propriedade de outros 3 prédios, sendo a usufrutuária dos mesmos "Z", NIF . 5 - Em , foi concedido pelo RNPC um certificado de admissibilidade de firma ou denominação para constituição de entidade para efeitos de transferência para Portugal da sede da sociedade "Y". 6 - Todavia, no âmbito da emissão desse certificado, o RNPC rejeitou liminarmente aquela firma, aprovando a segunda preferência - "X", mantendo-se o mesmo CAE principal (68100) e tendo-lhe sido atribuído outro NIPC (por ser uma sociedade com sede em Portugal). 7 - A validade de tal certificado ficou condicionada para efeitos da transferência da sede da sociedade referida no ponto 5 para Portugal, nos termos e para os efeitos do disposto nos n.ºs 2 e 3 do art.º 3.º do CSC. Processo: 24487 1  INFORMAÇÃO VINCULATIVA 8 - Nesta sequência, em , "Z", como única sócia e administradora e, em representação, da "Y", outorgou, em Cartório Notarial, escritura de redomiciliação da sociedade para Portugal. 9 - Por consulta ao portal dos Atos Societários, constatou-se que, através da AP. , se procedeu ao registo da constituição da sociedade "X", NIPC , na Conservatória do Registo Comercial, com a menção "transferência de sede de Macau com a anterior denominação "Y". 10 - O Contabilista Certificado desta sociedade já declarou o início de atividade da mesma. III - ENTENDIMENTO DA REQUERENTE 11 - A transferência da sede da sociedade macaense para Portugal com a correspondente atribuição de um NIPC, a alteração da sua denominação social, a conformação do seu contrato social à lei portuguesa (art.º 3.º do CSC) e o seu registo na Conservatória do Registo Comercial português não constitui qualquer oposição à manutenção da sua personalidade jurídica, não dando juridicamente origem à constituição de uma nova sociedade comercial, totalmente distinta, autónoma e com outra personalidade jurídica diferente da sociedade macaense. 12 - A natureza jurídica da sociedade anteriormente denominada "Y", é exatamente a mesma que a da Requerente. 13 - Da conformação do contrato social e do seu registo à lei portuguesa, não resultou qualquer alteração para a Requerente: i) o tipo de sociedade é o mesmo - sociedade unipessoal por quotas; ii) manteve-se, igualmente, a titular da única quota, o seu valor nominal, o capital social da sociedade, o seu CAE, bem como o seu objeto social; e, iii) a forma de vinculação da sociedade continua a efetuar-se através da assinatura da sua gerente. 14 - A doutrina fiscal tem entendido que a redomiciliação da sede da mesma pessoa coletiva para Portugal não consubstancia qualquer transmissão do direito de propriedade sobre os imóveis detidos pela mesma, porquanto há uma continuidade da sociedade. IV - ANÁLISE DO PEDIDO 15 - Considerando o teor do pedido, o objeto da presente informação vinculativa consiste em determinar se a alteração de sede de uma sociedade não residente (macaense), proprietária de imóveis em Portugal, tem consequências fiscais, em sede de IS. 16 - Vejamos então, 17 - Nos termos do n.º 2 do art.º 3.º do CSC, "[a] sociedade que transfira a sua sede efetiva para Portugal mantém a personalidade jurídica, se a lei pela qual se regia nisso convier, mas deve conformar com a lei portuguesa o respetivo contrato social", devendo promover, para este efeito, o registo do contrato pelo qual a sociedade passa a reger- se. 18 - Com efeito, no caso em apreço, foram precisamente estes factos que ocorreram: i) outorga do contrato de sociedade de acordo com a lei portuguesa; Processo: 24487 2  INFORMAÇÃO VINCULATIVA e, ii) registo desse mesmo contrato. 19 - Desta forma, é inegável que a Requerente mantém a personalidade jurídica da sociedade que transferiu a sede do estrangeiro para Portugal. Há uma continuidade daquela. 20 - De referir, que só haverá sujeição à verba 1.1 da TGIS e, portanto, de um facto jurídico a IS, na medida em que houver uma transmissão onerosa do direito de propriedade sobre imóveis em Portugal, nos termos do n.º 1 do art.º 1.º do CIS. 21 - A mera alteração de sede de uma sociedade comercial estrangeira para Portugal não parece suscitar qualquer facto tributário novo. 22 - O caso concreto é, na verdade, muito semelhante à transformação de uma sociedade de um tipo comercial para outro tipo comercial nos termos do CSC, isto porque a sociedade que transfere a sede para Portugal sucede automática e globalmente à sociedade anterior, mantendo a mesma personalidade jurídica. 23 - Desta forma, e como se conclui no PIV n.º 24486, não havendo qualquer transmissão onerosa do direito de propriedade sobre imóveis em Portugal, esta operação não se encontra sujeita a IS, de acordo com o n.º 1 do art.º 1.º do CIS e da Verba 1.1 da TGIS. V - CONCLUSÃO Em face do exposto, conclui-se que a alteração da sede da Requerente, sociedade estrangeira, ainda que proprietária de bens imóveis, para Portugal, não configura qualquer transmissão onerosa do direito de propriedade sobre bens imóveis, motivo pelo qual não se encontra sujeita a IS, de acordo com o n.º 1 do art.º 1.º do CIS e da Verba 1.1 da TGIS. Processo: 24487 3