Informação vinculativa n.º 24293

INFORMAÇÃO VINCULATIVA FICHA DOUTRINÁRIA Diploma: CIRC Artigo: 69.º Assunto: Constituição de sociedade por cisão há menos de um ano e em momento anterior à opção pelo Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (RETGS). Processo: 422/2023 PIV 24293 – Despacho de 24.02.2023 da Subdiretora Geral do IR Conteúdo: No caso em apreço, pretendia-se confirmação de que as sociedades criadas no âmbito da Cisão-Fusão-Dissolução podiam integrar o perímetro do regime especial de tributação dos grupos de sociedades (RETGS) de um Grupo, a partir do ano X, uma vez que as mesmas foram constituídas em março de X-1, por exclusão do requisito temporal referido na alínea b) do n.º 3 do art.º 69.º do CIRC, por resultarem de cisão, em virtude do disposto nos nºs 13.º e 14.º do mencionado artigo. 1. A entidade pretendia optar, a partir de 01.01.X, pela aplicação do RETGS. 2. Para o efeito, pretendia saber se três novas sociedades resultantes da cisão de uma sociedade que iria pertencer ao Grupo, podiam ser incluídas no Grupo no ano X. 3. Nos termos do Projeto de Fusão-Cisão-Dissolução, a cisão foi realizada na modalidade de fusão-cisão-dissolução, dividindo-se o património da sociedade a cindir em quatro partes: uma para fusão noutra sociedade do Grupo já existente e as restantes partes para a constituição de três novas sociedades, com a consequente dissolução da sociedade cindida. 4. De acordo com o registo na conservatória do Registo Comercial, a sociedade foi cindida em 22.03.X-1. Proc. nº 1928/21  INFORMAÇÃO VINCULATIVA 5. Refere o Projeto de Fusão-Cisão-Dissolução que as operações da sociedade cindida são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efetuadas pelas sociedades beneficiárias desde 01.01.X-1. No plano fiscal, a mencionada data é considerada como relevante, por se situar no mesmo período de tributação em que ocorre a data de produção dos efeitos jurídicos da Fusão-Cisão-Dissolução, conforme previsto no n.º 11 do art.º 8.º do CIRC. 6. Quando da constituição das referidas sociedades, em X-1, ainda não tinha sido efetuada a opção pela tributação ao abrigo do RETGS, a qual só seria comunicada a partir de 01.01.X. 7. Assim sendo, dado que nenhuma das sociedades que viriam a pertencer ao Grupo estava abrangida pelo RETGS em X-1, não era aplicável ao Grupo o disposto no n.º 13 do art.º 69.º do CIRC, sendo de aplicar a regra geral do prazo de detenção há mais de um ano para que as sociedades pudessem integrar o Grupo aquando da opção, exigido pela alínea b) do n.º 3 da mesma norma. 8. Dado que a cisão teve efeitos retroativos a 01.01.X-1, o período de detenção de mais de um ano, só se verifica em 02.01.X. 9. Pelo que, estando cumpridos os restantes requisitos de acesso ao RETGS, as três sociedades constituídas devem fazer parte do Grupo a partir de 01.01.X+1. Proc. nº 1928/21