Informação vinculativa n.º 23451

INFORMAÇÃO VINCULATIVA FICHA DOUTRINÁRIA Diploma: Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas Artigo/Verba: Art.6º - Transparência fiscal Assunto: Retenção na fonte sobre rendimentos de sociedade transparente participada por FCR Processo: 23451, com despacho de 2025-07-09, do Subdiretor-Geral da Área Gestão Tributária - IR, por delegação Conteúdo: Está em causa o Fundo X, um FCR constituído e a operar de acordo com a legislação nacional, que se encontra sujeito ao regime especial de tributação previsto no art.º 23.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais (EBF), o qual estabelece, no seu n.º 1, que "Ficam isentos de IRC os rendimentos de qualquer natureza, obtidos pelos organismos de investimento alternativo de capital de risco e de créditos, que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional.". Entre outros investimentos, o Fundo detém a totalidade do capital social de sociedades que se qualificam como sociedades de simples administração de bens, nos termos da alínea c) do n.º 1 e da alínea b) do n.º 4, ambos do art.º 6.º do Código do IRC (CIRC), estando, portanto, tais sociedades sujeitas ao regime de transparência fiscal previsto nesse artigo. De acordo com o art.º 6.º do CIRC, a matéria coletável das sociedades a que seja aplicável o regime de transparência fiscal, é imputada aos sócios, integrando-se no seu rendimento tributável, para efeitos de IRC ou IRS, sendo que as referidas sociedades, não são tributadas em IRC, salvo quanto às tributações autónomas (art.º 12.º do CIRC). Assim, estando as sociedades nas quais o Fundo X detém a totalidade do capital social enquadradas no regime de transparência fiscal previsto no art.º 6.º do CIRC, a matéria coletável dessas sociedades deve ser imputada ao Fundo, sendo que, na esfera do mesmo, tal rendimento está isento de IRC, nos termos do n.º 1 do art.º 23.º do EBF. O n.º 2 do art.º 97.º do CIRC estabelece que "Não existe (...) obrigação de efetuar a retenção na fonte de IRC, no todo ou em parte, consoante os casos, quando os sujeitos passivos beneficiem de isenção, total ou parcial, relativa a rendimentos que seriam sujeitos a essa retenção na fonte, feita que seja a prova, perante a entidade pagadora, da isenção de que aproveitam, até ao termo do prazo estabelecido para a entrega do imposto que deveria ter sido deduzido.". Os requisitos para a dispensa de retenção na fonte prevista no n.º 2 do art.º 97.º do CIRC devem ser verificados relativamente ao titular dos rendimentos, pelo que, no caso dos rendimentos prediais auferidos pelas sociedades transparentes, é relativamente a estas que tais requisitos se têm de verificar. Acresce que a referida dispensa de retenção na fonte aplica-se relativamente a "rendimentos que seriam sujeitos a (...) retenção na fonte", sendo que a matéria coletável imputada aos sócios de uma sociedade transparente não é um rendimento sujeito a retenção na fonte, pelo que tal norma nunca teria aplicação aquando da imputação ao Fundo X da matéria coletável das sociedades transparentes nas quais este participa. Processo: 23451 1  INFORMAÇÃO VINCULATIVA Assim, os rendimentos prediais auferidos pelas sociedades transparentes nas quais o Fundo X participa, quando o seu devedor seja sujeito passivo de IRC ou quando os mesmos constituam encargo relativo à atividade empresarial ou profissional de sujeitos passivos de IRS que possuam ou devam possuir contabilidade, estão sujeitos a retenção na fonte, não sendo aplicável qualquer dispensa dessa retenção. Importa, contudo, referir que, de acordo com o n.º 5 do art.º 90.º do CIRC, as deduções à coleta (nas quais se inclui a relativa a retenções na fonte não suscetíveis de compensação ou reembolso nos termos da legislação aplicável) respeitantes a entidades a que seja aplicável o regime de transparência fiscal estabelecido no art.º 6.º são imputadas aos respetivos sócios ou membros nos termos estabelecidos no n.º 3 desse artigo e deduzidas ao montante apurado com base na matéria coletável que tenha tido em consideração a imputação prevista no mesmo artigo. As deduções à coleta são efetuadas pela ordem por que vêm indicadas nas alíneas do n.º 2 do art.º 90.º do CIRC. Tais deduções são efetuadas até à concorrência da coleta, pelo que daí não pode resultar valor negativo (ou direito a reembolso), com exceção das deduções relativas a retenções na fonte não suscetíveis de compensação ou reembolso nos termos da legislação aplicável, as quais podem dar lugar a reembolso (cfr. n.º 9 do art.º 90.º do CIRC). Ora, estando os rendimentos de qualquer natureza do Fundo X isentos de IRC nos termos do n.º 1 do art.º 23.º do EBF, o Fundo tem uma coleta de zero. Refira-se, contudo, que, sendo-lhe imputadas as retenções na fonte efetuadas às sociedades transparentes em que participa e podendo, da dedução de tais retenções à coleta, resultar um valor negativo, o qual se traduz num direito ao reembolso desse valor, o Fundo X pode recuperar os montantes que tenham sido retidos àquelas sociedades, mediante a entrega da declaração Modelo 22. Com efeito, estando a totalidade dos rendimentos do Fundo isentos, o que resultará numa coleta nula, a dedução à coleta das retenções na fonte originalmente efetuadas às sociedades transparentes, e que lhe são imputadas nos termos do n.º 5 do art.º 90.º do CIRC, resultará num reembolso de IRC correspondente ao montante dessas retenções. Processo: 23451 2