Parte geralTítulo IV · Sociedades anónimasCapítulo IX · Aumento e redução do capital

Artigo 457.ºSubscrição incompleta

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo regulamenta o que acontece quando uma sociedade anónima tenta aumentar o seu capital social, mas os sócios não subscrevem a totalidade do aumento deliberado. A regra geral é que, se o aumento não for totalmente subscrito, a deliberação da assembleia perde efeito — ou seja, o aumento não se realiza. No entanto, a própria assembleia pode, no momento da deliberação, estabelecer uma exceção: permitir que o aumento fique limitado apenas às subscrições que efetivamente foram recolhidas. O artigo também obriga a que o anúncio público do aumento indique claramente qual é o regime aplicável — se o aumento cai completamente se não for 100% subscrito, ou se pode proceder com as subscrições parciais. Quando a deliberação fica sem efeito por subscrição incompleta, a administração da sociedade tem de avisar os subscritores no prazo de 15 dias e devolver imediatamente as quantias que eles pagaram.

Quando se aplica — exemplos práticos

Aumento com condição de totalidade

A assembleia delibera aumentar o capital em 500 mil euros. O anúncio deixa claro que o aumento só acontece se forem subscritos os 500 mil completos. No fim, apenas subscrevem 400 mil. Como não foi atingida a totalidade, a deliberação caduca. A administração avisa os subscritores e devolve o dinheiro pago.

Aumento com aceitação de subscrição parcial

A assembleia delibera aumentar o capital em 300 mil euros e, no ato da deliberação, autoriza que o aumento se faça com as subscrições recolhidas, mesmo que incompletas. Subscrevem-se apenas 200 mil. O aumento efetiva-se pelos 200 mil recolhidos e integra-se no capital social.

Obrigação de comunicação

Quando a sociedade anuncia publicamente um aumento de capital, deve especificar se o aumento depende de subscrição completa ou se pode prosseguir com subscrição parcial. Esta informação orienta os potenciais subscritores nas suas decisões.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - Não sendo totalmente subscrito um aumento de capital, considera-se a deliberação da assembleia ou do conselho sem efeito, salvo se ela própria tiver previsto que em tal caso o aumento fica limitado às subscrições recolhidas. 2 - O anúncio de aumento do capital, referido no artigo 459.º, n.º 1, deve indicar o regime que vigora para a subscrição incompleta. 3 - Ficando a deliberação de aumento sem efeito, por ter sido incompleta a subscrição, o órgão de administração avisará desse facto os subscritores nos quinze dias seguintes ao encerramento da subscrição e restituirá imediatamente as importâncias recebidas.
99 palavras · ID 524A0457

Artigos referenciados

Artigo 459
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