Parte geralTítulo IV · Sociedades anónimasCapítulo VI · Administração, fiscalização e secretário da sociedadeSecção I · Conselho de administração

Artigo 411.ºInvalidade de deliberações

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo estabelece as regras sobre quando as decisões tomadas pelo conselho de administração são inválidas e não podem ser consideradas válidas. Existem dois tipos de invalidade: a nulidade absoluta e a anulabilidade. São absolutamente nulas as deliberações tomadas sem convocação adequada (a menos que todos os administradores estejam presentes ou representados), aquelas cujo assunto não pode legalmente ser decidido pelo conselho, ou que violem a lei ou bons costumes. Por outro lado, são anuláveis as deliberações que simplesmente violam a lei ou o contrato da sociedade, mas ainda permitem ser ratificadas. O artigo remete ainda para outras normas sobre procedimento de invalidade. Na prática, isto significa que a própria sociedade, os accionistas ou terceiros afectados podem contestar decisões do conselho que não cumpram os requisitos legais ou contratuais, protegendo assim os interesses da empresa e dos seus sócios contra decisões irregulares.

Quando se aplica — exemplos práticos

Conselho não devidamente convocado

O conselho de administração reúne-se apenas com dois dos cinco administradores presentes, sem terem sido convocados todos os membros. A decisão tomada é nula porque falta a convocação devida. Excepto se todos os cinco estivessem presentes ou representados, ou se o contrato permitisse votação por correspondência.

Deliberação sobre matéria que não compete ao conselho

O conselho de administração aprova a dissolução da sociedade numa reunião. Esta deliberação é nula porque a dissolução é matéria que, por natureza, compete à assembleia geral de accionistas, não ao conselho de administração.

Deliberação que viola o contrato da sociedade

O conselho aprova uma compra de activos sem respeitar o limite máximo previsto no contrato social. Esta deliberação é anulável (não nula), permitindo que a assembleia geral a ratifique ou que se exija a sua anulação perante um tribunal.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - São nulas as deliberações do conselho de administração: a) Tomadas em conselho não convocado, salvo se todos os administradores tiverem estado presentes ou representados, ou, caso o contrato o permita, tiverem votado por correspondência; b) Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a deliberação do conselho de administração; c) Cujo conteúdo seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais imperativos. 2 - É aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 56.º 3 - São anuláveis as deliberações que violem disposições quer da lei, quando ao caso não caiba a nulidade, quer do contrato de sociedade.
105 palavras · ID 524A0411

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