Parte geralCapítulo III · Contrato de sociedadeSecção III · Regime da sociedade antes do registo. Invalidade do contrato

Artigo 40.ºRelações das sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções não registadas com terceiros

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo protege terceiros que contratam com uma sociedade comercial ainda não registada (por quotas, anónima ou em comandita por acções). Durante o período entre a assinatura do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, qualquer negócio realizado em nome dessa sociedade cria responsabilidades bem definidas. Quem agir como representante da sociedade responde de forma ilimitada e solidária — ou seja, pode ser reclamado pelo valor integral da dívida. Os sócios que autorizem esses negócios têm igual responsabilidade ilimitada. Os restantes sócios respondem apenas até ao montante que prometeram investir, mais os lucros ou reservas que já tenham recebido. Existe, porém, uma excepção importante: se o contrato deixar explicitamente claro que o negócio só é válido depois do registo da sociedade e se a própria sociedade (uma vez registada) aceitar as obrigações, então o regime de responsabilidades não se aplica.

Quando se aplica — exemplos práticos

Compra de equipamento durante a constituição

Uma sociedade em constituição compra máquinas a um fornecedor. O gerente actua em nome da sociedade não registada. Se a empresa não pagar, o fornecedor pode reclamar o valor total ao gerente ou aos sócios que autorizaram a compra. Os sócios sem autorização só respondem pelas suas quotas prometidas.

Contrato condicional ao registo

Uma sociedade em constituição aluga um espaço comercial, mas o contrato de aluguel especifica expressamente: "válido apenas após registo da sociedade no CRCCOM". Neste caso, o régime de responsabilidades pessoais do artigo 40.º não se aplica enquanto a sociedade não estiver registada.

Empréstimo de banco durante constituição

A sociedade ainda não registada obtém financiamento bancário para capital circulante. O sócio que assinou o empréstimo em representação responde ilimitadamente. O banco pode executar esse sócio pessoalmente se a sociedade não cumprir a obrigação.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções, no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, respondem ilimitada e solidariamente todos os que no negócio agirem em representação dela, bem como os sócios que tais negócios autorizarem, sendo que os restantes sócios respondem até às importâncias das entradas a que se obrigaram, acrescidas das importâncias que tenham recebido a título de lucros ou de distribuição de reservas. 2 - Cessa o disposto no número precedente se os negócios forem expressamente condicionados ao registo da sociedade e à assunção por esta dos respectivos efeitos.
110 palavras · ID 524A0040
Assistente jurídico TOGA

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