Parte geralCapítulo III · Contrato de sociedadeSecção III · Regime da sociedade antes do registo. Invalidade do contrato

Artigo 39.ºRelações das sociedades em comandita simples não registadas com terceiros

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo estabelece as regras de responsabilidade dos sócios de uma sociedade em comandita simples durante o período entre a assinatura do contrato e o registo oficial. Enquanto a sociedade não estiver registada, todos os sócios comanditados (aqueles que gerem a empresa) respondem pessoalmente e em conjunto por todas as dívidas da empresa, desde que os negócios tenham sido realizados com o consentimento deles — mesmo que esse consentimento seja tácito (implícito). Os sócios comanditários (investidores passivos) só respondem se consentirem no início das atividades, a menos que provem que o credor já sabia da sua condição especial. Se algum negócio for feito sem autorização, quem o realizou é que fica responsável. Por fim, as limitações aos poderes de representação só valem contra terceiros se estes as conheciam à data do contrato.

Quando se aplica — exemplos práticos

Fornecedor fornece materiais antes do registo

Uma sociedade em comandita simples celebra contrato em Janeiro, mas só regista em Março. Em Fevereiro, um fornecedor vende matéria-prima aos sócios comanditados que agem em nome da sociedade. O fornecedor pode cobrar a dívida a qualquer dos sócios comanditados pessoalmente, pois eles responderam solidariamente pelas operações durante este período.

Sócio comanditário que participa na atividade

Um sócio comanditário (investidor) antes do registo começa a negociar com clientes em nome da sociedade. Um cliente fica prejudicado. O sócio comanditário fica responsável pelas dívidas resultantes dessa negociação, salvo se provar que o cliente sabia que ele era apenas investidor, não gestor.

Contrato limita poderes de um sócio

O contrato diz que apenas um sócio pode representar a empresa. Outro sócio realiza um negócio com um terceiro antes do registo. O terceiro pode exigir o pagamento a ambos os sócios, pois as limitações de poderes não lhe são oponíveis, a menos que tivesse conhecimento escrito delas.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em comandita simples, com o acordo, expresso ou tácito, de todos os sócios comanditados, no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, respondem todos eles, pessoal e solidariamente, presumindo-se o consentimento dos sócios comanditados. 2 - À mesma responsabilidade fica sujeito o sócio comanditário que consentir no começo das actividades sociais, salvo provando ele que o credor conhecia a sua qualidade. 3 - Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados pelos sócios comanditados, nos termos do n.º 1, respondem pessoal e solidariamente pelas obrigações resultantes dessas operações aqueles que as realizarem ou autorizarem. 4 - As cláusulas do contrato que atribuam a representação apenas a alguns dos sócios comanditados ou que limitem os respectivos poderes de representação não são oponíveis a terceiros, salvo provando-se que estes as conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos.
153 palavras · ID 524A0039
Assistente jurídico TOGA

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