Parte geralCapítulo III · Contrato de sociedadeSecção III · Regime da sociedade antes do registo. Invalidade do contrato

Artigo 38.ºRelações das sociedades em nome colectivo não registadas com terceiros

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo regula a responsabilidade dos sócios de uma sociedade em nome colectivo durante o período entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo oficial. Durante este período, se todos os sócios concordarem (mesmo tacitamente) com negócios realizados em nome da sociedade, todos respondem solidária e ilimitadamente perante terceiros pelas obrigações resultantes. Isto significa que cada sócio pode ser responsabilizado pela totalidade da dívida. Se, porém, nem todos os sócios autorizaram determinada operação, apenas aqueles que a realizaram ou autorizaram explicitamente respondem pessoalmente. Uma particularidade importante é que as limitações de poderes de representação constantes do contrato não vinculam terceiros, a menos que estes tivessem conhecimento delas no momento do contrato. Esta regra protege terceiros que negociem de boa-fé com a sociedade, impedindo que cláusulas internas desconhecidas os prejudiquem.

Quando se aplica — exemplos práticos

Compra de mercadorias antes do registo

Uma sociedade de duas pessoas celebra contrato em Janeiro, mas só regista em Março. Em Fevereiro, um dos sócios compra matérias-primas a um fornecedor em nome da sociedade. Ambos os sócios são responsáveis solidariamente pela factura ao fornecedor, mesmo que o outro sócio não tenha autorizado explicitamente. Presume-se o seu consentimento.

Operação não autorizada por todos

Três sócios de uma sociedade em nome colectivo ainda não registada acordam que só um sócio pode fazer compras. Se esse sócio assinar um contrato de aluguel sem autorização expressa dos outros, apenas esse sócio responde perante o senhorio. Os outros dois ficam protegidos porque não autorizaram.

Limitação de poderes desconhecida de terceiros

No contrato privado da sociedade, estabelece-se que um sócio só pode realizar operações até 10 mil euros. Um terceiro empresta 50 mil euros ao sócio em nome da sociedade, sem conhecer essa limitação. O terceiro pode exigir o pagamento a qualquer dos sócios, pois a cláusula não lhe é oponível.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em nome colectivo, com o acordo, expresso ou tácito, de todos os sócios, no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, respondem solidária e ilimitadamente todos os sócios, presumindo-se o consentimento. 2 - Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados por todos os sócios, nos termos do n.º 1, respondem pessoal e solidariamente pelas obrigações resultantes dessas operações aqueles que as realizarem ou autorizarem. 3 - As cláusulas do contrato que atribuam a representação apenas a alguns dos sócios ou que limitem os respectivos poderes de representação não são oponíveis a terceiros, salvo provando-se que estes as conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos.
123 palavras · ID 524A0038
Assistente jurídico TOGA

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