Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)
Este artigo estabelece as regras para validar a decisão de uma sociedade se transformar num tipo diferente. A transformação é uma mudança na estrutura legal da empresa — por exemplo, passar de sociedade limitada para sociedade anónima. O primeiro ponto exige que a transformação seja votada pelos sócios seguindo as regras específicas de cada tipo de sociedade. Estas regras incluem quóruns mínimos de presença e maiorias de voto necessárias para aprovar a decisão. O segundo ponto introduz uma protecção especial: quando a transformação obriga alguns ou todos os sócios a responderem pessoalmente e ilimitadamente pelas dívidas da sociedade, essa decisão só é válida se for aprovada especificamente pelos sócios que vão assumir essa responsabilidade ilimitada. Por exemplo, se uma sociedade limitada se transforma em sociedade em nome coletivo — onde os sócios respondem ilimitadamente —, apenas os sócios que concordam em assumir essa responsabilidade pessoal podem validar a transformação.
Uma sociedade por quotas quer transformar-se em sociedade anónima. A deliberação deve respeitar as regras de votação da limitada (quórum de 50% do capital, maioria simples). Como nenhum sócio vai assumir nova responsabilidade ilimitada, a votação normal é suficiente para validar a transformação.
Uma sociedade limitada transforma-se em sociedade em nome coletivo, onde os sócios respondem ilimitadamente. Além da votação formal requerida, os sócios que vão responder pessoalmente pelas dívidas devem concordar especificamente. Se um sócio se recusar, a transformação não pode validar para esse sócio nessa forma.
Dois sócios de uma sociedade limitada votam transformá-la. Um deles aceita passar a responsabilidade ilimitada; o outro não. A transformação apenas vincula o primeiro sócio com essa nova responsabilidade. O segundo mantém-se limitado ou sai da sociedade conforme as regras aplicáveis.
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