Parte geralCapítulo XI · Transformação de sociedadesSecção I · Transformação interna

Artigo 132.ºRelatório e convocação

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo estabelece os procedimentos que a administração de uma sociedade deve seguir quando pretende transformar-se (por exemplo, de sociedade por quotas para sociedade anónima). A administração tem a obrigação de preparar um relatório explicativo da transformação, acompanhado de documentação essencial: um balanço recente (do último exercício ou de data próxima) e o projecto do novo contrato que regulará a sociedade transformada. No relatório, a administração deve garantir que a situação financeira da sociedade não sofreu alterações significativas desde a data do balanço, ou informar quais foram essas alterações. Toda esta documentação deve estar disponível aos sócios antes da assembleia geral que irá deliberar sobre a transformação. O artigo aplica também regras gerais sobre documentação em assembleias, com as necessárias adaptações. Permite ainda que, em certos casos (aprovação por consentimento unânime), a transformação seja aprovada de forma simplificada.

Quando se aplica — exemplos práticos

Transformação de uma Unipessoal em Sociedade por Quotas

Um empresário em nome individual decide transformar o seu negócio numa sociedade por quotas. A administração prepara um relatório com o balanço do exercício anterior (ou um balanço de data recente), apresenta o novo contrato social, e documenta se ocorreram mudanças patrimoniais significativas. Os sócios recebem estes documentos antes da assembleia geral que votará a transformação.

Transformação de uma Sociedade por Quotas em Sociedade Anónima

Uma PME com vários sócios quer transformar-se em sociedade anónima para aceder a financiamento. A administração elabora relatório justificativo, anexa balanço recente (máximo 6 meses antes ou reportado a data dentro de 3 meses), e o novo estatuto. Informa sobre qualquer alteração patrimonial relevante desde o balanço. Documentação fica disponível aos sócios conforme prazos legais.

Aprovação Simplificada com Consentimento Unânime

Quando todos os sócios consentem, a transformação pode ser aprovada sem assembleia geral tradicional. Mesmo neste caso, a documentação (relatório, balanço, novo contrato) deve estar disponível aos sócios, respeitando os prazos próprios deste procedimento simplificado.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - A administração da sociedade organiza um relatório justificativo da transformação, o qual é acompanhado: a) Do balanço do último exercício, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores à data da deliberação de transformação ou de um balanço reportado a uma data que não anteceda o 1.º dia do 3.º mês anterior à data da deliberação de transformação; b) Do projecto do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se. 2 - No relatório referido no número anterior, a administração deve assegurar que a situação patrimonial da sociedade não sofreu modificações significativas desde a data a que se reporta o balanço considerado ou, no caso contrário, indicar as que tiverem ocorrido. 3 - Aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 99.º e 101.º, devendo os documentos estar à disposição dos sócios a partir da data de convocação da assembleia geral. 4 - O disposto nos números anteriores não obsta à aprovação da transformação nos termos previstos no artigo 54.º, devendo neste caso os documentos estar à disposição dos sócios com a antecedência prevista para a convocação da assembleia.
183 palavras · ID 524A0132

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