Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)
Este artigo regula a cisão-dissolução de uma sociedade comercial, ou seja, quando uma empresa se divide completamente, deixando de existir como entidade separada e dando origem a novas sociedades que recebem o seu património e passivos. A lei exige que a cisão-dissolução abranja todo o património da sociedade original — nada pode ficar por repartir. Quando a deliberação (decisão) dos sócios aprova a cisão, mas não especifica claramente como alguns bens ou dívidas devem ser distribuídos entre as novas sociedades, a lei estabelece duas regras: os bens são divididos proporcionalmente segundo o plano de cisão apresentado, e as dívidas não claramente atribuídas são da responsabilidade solidária de todas as novas sociedades. Isto significa que os credores podem cobrar qualquer uma delas pelo valor total da dívida. O objetivo prático é proteger tanto os sócios como os credores, evitando lacunas patrimoniais e garantindo que todas as obrigações da empresa original são assumidas pelas novas entidades.
Uma empresa de distribuição divide-se em duas sociedades. O plano de cisão prevê uma repartição 60/40 dos ativos, mas não detalha a quem vão especificamente 50 imóveis. Aplicando o artigo, estes imóveis distribuem-se 60/40 entre as duas novas sociedades de acordo com a proporção geral.
Uma fábrica cinde-se e deixa de existir como entidade. Alguns credores tinham contratos antigos não claramente alocados ao plano de cisão. Ambas as novas sociedades respondem solidariamente por essas dívidas, permitindo aos credores cobrar qualquer uma delas pelo valor total.
Ao contrário da cisão interna (onde a original persiste), a cisão-dissolução exige que toda a empresa seja repartida. A lei proíbe deixar bens ou dívidas não atribuídos, assegurando que credores e sócios sabem exatamente o que cada nova sociedade recebeu.
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