Parte geralTítulo VI · Sociedades coligadasCapítulo III · Sociedades em relação de grupoSecção III · Contrato de subordinação

Artigo 500.ºGarantia de lucros

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo estabelece um mecanismo de proteção para os sócios que não têm controlo direto numa sociedade que entra num contrato de grupo (subordinação a uma sociedade directora). Quando uma empresa fica subordinada a outra através de contrato de grupo, a empresa controladora compromete-se a garantir um nível mínimo de lucros aos sócios minoritários da subordinada. Este mínimo é calculado comparando dois valores: a média dos lucros que esses sócios receberam nos três anos anteriores ao contrato, ou o lucro que teriam se tivessem trocado as suas ações pelas da empresa controladora. A empresa controladora paga a diferença se o lucro real for inferior. Esta proteção vigorar enquanto o contrato de grupo existir, prolongando-se por mais cinco anos após o seu termo. O objetivo é evitar que sócios minoritários sejam prejudicados pela subordinação da sua empresa a outra.

Quando se aplica — exemplos práticos

Proteção após integração num grupo

Uma empresa têxtil com cinco sócios assina contrato de subordinação com um grande conglomerado industrial. Os sócios minoritários (detentores de 30% da empresa) recebia, em média, 15.000€ anuais em lucros. O contrato de subordinação obriga o grupo a garantir que continuam a receber pelo menos esse valor, mesmo que os lucros reais diminuam após a integração.

Cálculo da garantia baseado em valores de troca

Um sócio possui ações de uma empresa software que será subordinada. As ações do grupo controlador têm maior rentabilidade (média de 20.000€ anuais por quota equivalente). A garantia mínima será 20.000€, pois é superior à média histórica de 12.000€ que o sócio recebia antes.

Continuidade após rescisão do contrato

Uma sociedade subordinada rescinde o contrato de grupo após 8 anos. Os sócios livres continuam protegidos pela garantia de lucros durante os 5 anos seguintes ao término, mesmo que a empresa directora já não tenha controlo administrativo sobre a subordinada.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - Pelo contrato de subordinação, a sociedade directora assume a obrigação de pagar aos sócios livres da sociedade subordinada a diferença entre o lucro efectivamente realizado e a mais elevada das importâncias seguintes: a) A média dos lucros auferidos pelos sócios livres nos três exercícios anteriores ao contrato de subordinação, calculada em percentagem relativamente ao capital social; b) O lucro que seria auferido por quotas ou acções da sociedade directora, no caso de terem sido por elas trocadas as quotas ou acções daqueles sócios. 2 - A garantia conferida no número anterior permanece enquanto o contrato de grupo vigorar e mantém-se nos cinco exercícios seguintes ao termo deste contrato.
110 palavras · ID 524A0500
Assistente jurídico TOGA

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