Parte geralCapítulo III · Contrato de sociedadeSecção III · Regime da sociedade antes do registo. Invalidade do contrato

Artigo 45.ºVícios da vontade e incapacidade nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo estabelece as regras sobre vícios da vontade e incapacidade nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções. Permite que um sócio prejudicado por erro, dolo, coação ou usura peça a anulação do contrato de sociedade, desde que preencham os mesmos requisitos exigidos pelo direito civil comum — incluindo prazos e circunstâncias específicas. Por exemplo, se um sócio assinou o contrato enganado sobre informações cruciais da empresa, ou foi forçado sob ameaça, pode invocar estas razões para se exonerar. Também protege sócios incapazes — menores de idade ou pessoas interditas — tornando o contrato anulável perante eles. Assim, o artigo garante que a constituição de uma sociedade respeita a verdadeira vontade dos sócios e não permite situações onde alguém foi enganado, forçado ou incapaz de consentir validamente.

Quando se aplica — exemplos práticos

Sócio enganado sobre o património da empresa

João entra como sócio numa empresa de construção. Apenas depois descobre que o balanço apresentado continha contas falsas — a empresa tem dívidas que não constavam do contrato. João pode invocar erro ou dolo e pedir a anulação da sua entrada como sócio, desde que faça isso no prazo previsto na lei civil.

Sociedade constituída sob pressão ou ameaça

Uma pessoa é obrigada por terceiros a entrar como sócia de uma empresa sob ameaça de violência. Depois consegue comprovar essa coação. Pode pedir a anulação do contrato de sociedade, invocando coação como vício da vontade, se respeitar os prazos legais.

Menor de idade como sócio

Uma sociedade comercial é constituída com um menor como sócio, sem representação adequada. O contrato é anulável perante o menor, ou pelos seus representantes legais, porque existe incapacidade jurídica para celebrar este tipo de negócio.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - Nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções o erro, o dolo, a coacção e a usura podem ser invocados como justa causa de exoneração pelo sócio atingido ou prejudicado, desde que se verifiquem as circunstâncias, incluindo o tempo, de que, segundo a lei civil, resultaria a sua relevância para efeitos de anulação do negócio jurídico. 2 - Nas mesmas sociedades, a incapacidade de um dos contraentes torna o negócio jurídico anulável relativamente ao incapaz.
79 palavras · ID 524A0045
Assistente jurídico TOGA

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