Parte geralTítulo IV · Sociedades anónimasCapítulo I · Características e contrato

Artigo 278.ºEstrutura da administração e da fiscalização

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo estabelece as três formas legais pelas quais uma sociedade anónima pode organizar a sua administração e fiscalização. A empresa pode escolher entre: um conselho de administração com conselho fiscal; um conselho de administração com comissão de auditoria e revisor oficial de contas; ou um conselho de administração executivo com conselho geral e de supervisão e revisor oficial de contas. Em situações específicas previstas na lei, é possível ter um único administrador em vez de conselho e um fiscal único em vez de conselho fiscal. O artigo estabelece ainda que sociedades com administrador único não podem optar pela segunda modalidade, e que a estrutura escolhida pode ser alterada posteriormente através de modificação do contrato social. As regras garantem que, conforme o modelo escolhido, existem sempre mecanismos de controlo e fiscalização adequados.

Quando se aplica — exemplos práticos

Empresa com estrutura clássica

Uma pequena fábrica de têxteis, com 5 accionistas, opta por ter um conselho de administração de 3 elementos e um conselho fiscal de 2 elementos. Esta é a estrutura mais comum. Não precisa de revisor oficial de contas, exceto se obrigada por lei (por exemplo, se ultrapassar determinado volume de negócios).

Grande empresa com auditoria interna

Um banco, com múltiplos accionistas, escolhe ter um conselho de administração com comissão de auditoria integrada e um revisor oficial de contas externo. Esta estrutura reforça a supervisão e transparência, adequada a instituições financeiras e grandes corporações.

Mudança de estrutura organizacional

Uma empresa que tinha administrador único (permitido por lei) cresce e pretende profissionalizar a gestão. Altera o contrato social para adoptar um conselho de administração clássico. A lei permite esta transição em qualquer momento sem procedimentos complexos.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - A administração e a fiscalização da sociedade podem ser estruturadas segundo uma de três modalidades: a) Conselho de administração e conselho fiscal; b) Conselho de administração, compreendendo uma comissão de auditoria, e revisor oficial de contas; c) Conselho de administração executivo, conselho geral e de supervisão e revisor oficial de contas. 2 - Nos casos previstos na lei, em vez de conselho de administração ou de conselho de administração executivo pode haver um só administrador e em vez de conselho fiscal pode haver um fiscal único. 3 - Nas sociedades que se estruturem segundo a modalidade prevista na alínea a) do n.º 1, é obrigatória, nos casos previstos na lei, a existência de um revisor oficial de contas que não seja membro do conselho fiscal. 4 - Nas sociedades que se estruturem segundo a modalidade prevista na alínea c) do n.º 1, é obrigatória, nos casos previstos na lei, a existência no conselho geral e de supervisão de uma comissão para as matérias financeiras. 5 - As sociedades com administrador único não podem seguir a modalidade prevista na alínea b) do n.º 1. 6 - Em qualquer momento pode o contrato ser alterado para a adopção de outra estrutura admitida pelos números anteriores.
205 palavras · ID 524A0278
Assistente jurídico TOGA

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