Parte geralCapítulo III · Contrato de sociedadeSecção II · Obrigações e direitos dos sóciosSubsecção I · Obrigações e direitos dos sócios em geral

Artigo 23.ºUsufruto e penhor de participações

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo regula situações em que as participações sociais (quotas ou ações) de um sócio são gravadas com direitos de terceiros — seja através de usufruto (quando alguém usufrui da participação, mas não a possui) ou de penhor (quando a participação serve de garantia de uma dívida). O artigo estabelece que ambas as situações estão sujeitas às mesmas regras e restrições que se aplicam à transmissão de participações. Quanto ao usufruto, o usufrutuário tem os direitos previstos no Código Civil, mas modificados conforme a lei das sociedades comerciais. Relativamente ao penhor, um ponto importante é que o credor pignoratício (quem tem a participação penhorada como garantia) só pode exercer os direitos económicos da participação — nomeadamente receber lucros — se as partes o tiverem convencionado no contrato de penhor. Se nada disser o contrato, o credor não recebe os lucros, apenas detém a garantia.

Quando se aplica — exemplos práticos

Constituição de usufruto por herança

Um avô deixa em testamento uma quota da sua empresa ao neto, mas com usufruto a favor da avó. A avó é usufrutuária: pode receber os lucros e participar em deliberações, mas a propriedade permanece do neto. A constituição deste usufruto segue as mesmas regras exigidas para transferir a quota para outra pessoa.

Penhor de participações em garantia de empréstimo

Um sócio pede um empréstimo a um banco e oferece as suas quotas em penhor como garantia. O contrato é silencioso sobre lucros. O banco detém a garantia, mas não pode automaticamente receber os lucros da empresa. Só pode fazê-lo se tal tiver sido expressamente acordado no contrato de penhor.

Transmissão de participação usufruída

Uma participação está sujeita a usufruto (o usufrutuário tem direitos económicos por tempo determinado). Se o proprietário quiser transmiti-la a terceiros, precisa de cumprir as restrições legais — como aprovação da assembleia — da mesma forma que se transmitisse a participação sem ónus.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - A constituição de usufruto sobre participações sociais, após o contrato de sociedade, está sujeita à forma exigida e às limitações estabelecidos para a transmissão destas. 2 - Os direitos do usufrutuário são os indicados nos artigos 1466.º e 1467.º do Código Civil, com as modificações previstas na presente lei, e os mais direitos que nesta lhe são atribuídos. 3 - O penhor de participações sociais só pode ser constituído na forma exigida e dentro das limitações estabelecidas para a transmissão entre vivos de tais participações. 4 - Os direitos inerentes à participação, em especial o direito aos lucros, só podem ser exercidos pelo credor pignoratício quando assim for convencionado pelas partes.
113 palavras · ID 524A0023
Assistente jurídico TOGA

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