Parte geralCapítulo X · Cisão de sociedadesSecção I · Cisão interna

Artigo 122.ºResponsabilidade por dívidas

Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo estabelece as responsabilidades financeiras quando uma sociedade se divide (cisão). A regra principal é que a sociedade original permanece responsável pelas dívidas que atribuiu às novas sociedades ou à sociedade que a incorporou. Isto significa que os credores não ficam desprotegidos — podem reclamar o pagamento tanto à sociedade que contraiu a dívida como àquelas que a receberam. As sociedades beneficiárias (que recebem os activos) têm responsabilidade limitada ao valor daquilo que recebem, mas a lei permite acordar uma responsabilidade conjunta (não solidária) em vez disso. Por fim, se uma sociedade pagar uma dívida que não lhe pertencia por ser obrigada pela solidariedade, pode reclamar o dinheiro à verdadeira devedora. Esta protecção garante que os credores não são prejudicados pela divisão da empresa.

Quando se aplica — exemplos práticos

Empresa divide-se e divide dívidas bancárias

Uma fábrica com dívida de 100 mil euros divide-se em duas. O banco fica com 60 mil euros atribuídos à unidade A e 40 mil à unidade B. O credor pode reclamar os 100 mil a qualquer uma delas, individualmente ou em conjunto. Ambas respondem integralmente, não apenas pela parte que lhes foi atribuída.

Sociedade incorpora outra e recebe activos

A empresa Y adquire a empresa Z numa cisão, recebendo máquinas e equipamentos no valor de 200 mil euros. Descobre-se que Z tinha dívidas de 150 mil euros ao Estado. Y responde até 200 mil pela dívida, mesmo não a tendo contraído originalmente.

Recuperação de pagamento indevido

Após cisão, a sociedade A é obrigada a pagar 80 mil euros de dívida que pertencia originalmente a B. A tem direito de reclamar esse montante a B (a devedora principal), recuperando o que pagou indevidamente.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1 - A sociedade cindida responde solidariamente pelas dívidas que, por força da cisão, tenham sido atribuídas à sociedade incorporante ou à nova sociedade. 2 - As sociedades beneficiárias das entradas resultantes da cisão respondem solidariamente, até ao valor dessas entradas, pelas dívidas da sociedade cindida anteriores à inscrição da cisão no registo comercial; pode, todavia, convencionar-se que a responsabilidade é meramente conjunta. 3 - A sociedade que, por motivo de solidariedade prescrita nos números anteriores, pague dívidas que não lhe hajam sido atribuídas tem direito de regresso contra a devedora principal.
92 palavras · ID 524A0122
Assistente jurídico TOGA

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