É nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão nos lucros ou que o isenta de participar nas perdas da sociedade, salvo o disposto no n.º 2 do artigo 992.º
31 palavras · ID 775A0994
Pertence ao Código Civil (DL n.º 47344/66, de 25 de Novembro)
O artigo 994.º proíbe cláusulas contratuais que prejudiquem injustamente um sócio na sua participação nos lucros ou nas perdas da sociedade. Trata-se de uma proteção fundamental contra o que se designa por 'pacto leonino' — um acordo abusivo que beneficia alguns sócios à custa de outros. Especificamente, é nula qualquer disposição que exclua completamente um sócio de receber uma parte nos lucros ou que o obrigue a suportar todas as perdas sem compensação. Esta regra garante que o contrato de sociedade respeita um princípio de equidade básica. No entanto, existem exceções legais, nomeadamente a mencionada no artigo 992.º, número 2, que permite situações particulares em sociedades de responsabilidade limitada. A sanção legal é a nulidade — a cláusula abusiva é simplesmente anulada, não podendo produzir efeitos.
Três sócios constituem uma empresa de consultoria. O contrato estipula que apenas dois sócios recebem dividendos, e o terceiro sócio, apesar de investimento igual, nunca participa nos lucros. Esta cláusula é nula. O sócio prejudicado tem direito à sua quota-parte legal, independentemente do que o contrato diz.
Numa sociedade em nome coletivo, um sócio é obrigado contratualmente a suportar todas as perdas da empresa, enquanto outros sócios não contribuem. Esta cláusula é nula porque viola o princípio de proporcionalidade nas obrigações entre sócios.
Uma sociedade por quotas tem dois sócios com participações iguais (50% cada). O contrato impõe que um sócio absorve 80% das perdas. A disposição é nula. A lei garante que a distribuição de resultados negativos respeita as quotas de participação.
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