Pertence ao Código Civil (DL n.º 47344/66, de 25 de Novembro)
Este artigo regula as consequências da saída de um sócio (por renúncia ou exclusão) de uma sociedade, protegendo terceiros que contratam com a empresa. Determina dois princípios fundamentais: primeiro, o sócio que se exonera ou é excluído continua responsável pelas dívidas da sociedade contraídas antes da sua saída, mesmo que perante credores externos. Segundo, a exoneração ou exclusão só é oponível a terceiros (isto é, a sociedade só pode invocá-la) se tiver sido registada ou se o terceiro tinha conhecimento real dela. Se o terceiro desconhecia a saída do sócio sem culpa sua, a exoneração não o vincula, podendo ainda reclamar ao sócio anterior. A culpa é presumida quando a mudança foi devidamente publicizada. Isto significa que credores não perdem direitos apenas porque um sócio saiu da empresa, evitando fraudes através de saídas simuladas.
Uma empresa compra materiais a crédito a um fornecedor em dezembro. Um sócio é excluído em janeiro. O fornecedor pode reclamar o pagamento tanto à sociedade como ao sócio excluído, pois a dívida foi contraída enquanto ele era sócio. A exclusão não o isenta desta responsabilidade perante o credor.
Um cliente contrata com a sociedade em março, ignorando que um sócio se exonerou em fevereiro. Se a exoneração não foi registada nem publicizada adequadamente, o cliente pode depois responsabilizar o sócio anterior pelas obrigações. A ignorância é legítima por falta de publicidade devida.
Um sócio exonera-se e a alteração é registada na conservatória registal. Um terceiro que contrata com a sociedade depois disso não pode invocar ignorância, pois o registo é público. A exoneração é válida perante ele, mesmo que não soubesse dela pessoalmente.
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