Pertence ao Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, de 02 de Setembro)
Este artigo estabelece as regras procedimentais para a celebração ou modificação de contratos de subordinação entre uma sociedade dominante e uma dependente. Em primeiro lugar, remete para as regras aplicáveis às fusões de sociedades quanto à fiscalização do projecto, convocação de assembleias, consulta de documentos e requisitos das deliberações. Em segundo lugar, introduz uma proteção adicional aos sócios minoritários da sociedade dependente: exige-se que mais de metade dos sócios livres (sócios que não controlam a sociedade) vote a favor da proposta. Por fim, determina que as deliberações de ambas as sociedades sejam comunicadas aos sócios por carta registada (se forem quotistas ou titulares de acções nominativas) ou por anúncio público (nos outros casos), garantindo que todos ficam informados da decisão tomada.
Uma empresa controlada pretende assinar um contrato de subordinação com a sua controladora. A assembleia convida os sócios livres a votarem. Se 60% dos sócios livres votam a favor, a proposta é validada. Posteriormente, comunica-se a deliberação por carta registada a cada quotista, incluindo os detalhes do contrato e as suas implicações.
Uma sociedade dependente pretende alterar cláusulas do seu contrato de subordinação com a dominante. Convoca-se assembléia e coloca-se a proposta a votação. Rejeita-se se mais de metade dos sócios livres votar contra. Se aprovada, envia-se carta registada a comunicar a modificação a todos os sócios e titulares de acções nominativas.
Numa sociedade por quotas com 100 quotistas, 40 são sócios livres. A controladora propõe um contrato de subordinação muito desfavorável. Se 25 dos 40 sócios livres votam contra, a proposta é rejeitada, pois mais de metade votou negativamente, bloqueando o contrato apesar da vontade da controladora.
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