Livro II · DIREITO DAS OBRIGAÇÕESTítulo II · Dos contratos em especialCapítulo III · SociedadeSecção III · Relações com terceiros

Artigo 997.ºResponsabilidade pelas obrigações sociais

Pertence ao Código Civil (DL n.º 47344/66, de 25 de Novembro)

Resumo em linguagem claraGerado por IA · revisto contra texto oficial

Este artigo estabelece as regras de responsabilidade financeira numa sociedade comercial. Em primeiro lugar, determina que tanto a própria sociedade como cada um dos seus sócios respondem pessoalmente pelas dívidas sociais — ou seja, os credores podem reclamar o pagamento tanto à empresa como a qualquer sócio individualmente. Porém, existe uma proteção: um sócio demandado pode exigir que o credor tente primeiro receber da sociedade, só depois cobrando ao sócio pessoalmente. A lei permite ainda que o contrato da sociedade limite ou elimine a responsabilidade dos sócios que não são administradores, mediante cláusula expressa, embora com restrições quanto à eficácia perante terceiros. Por fim, um sócio não pode fugir ao pagamento de dívidas alegando que entraram na sociedade depois dele, ou seja, é responsável por todas as obrigações da empresa, independentemente de quando aderiu.

Quando se aplica — exemplos práticos

Credor cobra a sócio após insolvência da empresa

Uma loja deve €50.000 a um fornecedor de vestuário. A empresa entra em dificuldades financeiras. O fornecedor pode processar diretamente qualquer dos sócios para receber o dinheiro. O sócio pode alegar que o credor deveria primeiro tentar receber da loja, mas se esta não tiver bens, o sócio fica obrigado a pagar pessoalmente.

Novo sócio e dívidas anteriores

Uma sociedade tinha uma dívida bancária contraída em 2020. Em 2024, uma nova pessoa torna-se sócia. Essa nova sócia não pode recusar pagar a dívida antiga argumentando que não estava presente quando foi criada — ela fica responsável por todas as obrigações da sociedade desde a sua entrada.

Limitação de responsabilidade para sócios não gestores

Três sócios associam-se, mas apenas um é administrador. O contrato pode estabelecer que os outros dois sócios não respondem pelas dívidas sociais. Esta cláusula restringe a responsabilidade pessoal, mas precisa estar registada para ser válida contra terceiros credores.

Texto oficial

Ver no PGDL ↗
1. Pelas dívidas sociais respondem a sociedade e, pessoal e solidariamente, os sócios. 2. Porém, o sócio demandado para pagamento dos débitos da sociedade pode exigir a prévia excussão do património social. 3. A responsabilidade dos sócios que não sejam administradores pode ser modificada, limitada ou excluída por cláusula expressa do contrato, excepto no caso de a administração competir unicamente a terceiras pessoas; se a cláusula não estiver sujeita a registo, é aplicável, quanto à sua oponibilidade a terceiros, o disposto no n.º 2 do artigo anterior. 4. O sócio não pode eximir-se à responsabilidade por determinada dívida a pretexto de esta ser anterior à sua entrada para a sociedade.
110 palavras · ID 775A0997
Assistente jurídico TOGA

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