Pertence ao Código Civil (DL n.º 47344/66, de 25 de Novembro)
Este artigo estabelece as regras para modificar o contrato de uma sociedade. A regra geral é que qualquer alteração ao contrato exige concordância de todos os sócios, salvo se o próprio contrato permitir algo diferente (por exemplo, alterações por maioria). O segundo ponto protege sócios que têm direitos especiais: esses direitos não podem ser eliminados ou reduzidos sem a sua aprovação expressa, exceto se o contrato prever o contrário. Isto significa que um sócio com privilégios contratuais tem proteção reforçada contra mudanças que o prejudiquem, a menos que tenha aceitado essa possibilidade quando assinou o contrato.
Três sócios querem alterar a forma de distribuição de lucros. O contrato inicial não autoriza mudanças por maioria. Resultado: todos os três têm de concordar. Se um deles discorda, a alteração não pode avançar, a menos que o contrato contenha cláusula permitindo votação por maioria.
Um sócio tem direito a veto sobre certas decisões (direito especial). Outro sócio pretende remover esse direito de veto. Não pode fazer isso sem consentimento do primeiro, mesmo que os restantes sócios concordem, excepto se o contrato original permitisse expressamente essa supressão.
O contrato social prevê que alterações podem ser aprovadas por 2/3 dos sócios. Neste caso, não é necessário acordo unânime. Uma alteração aprovada por essa maioria vincula todos, incluindo os que votaram contra, desde que nenhum direito especial seja eliminado sem consentimento.
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